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 Goldeneye：一个注册会计师的自白-----郑百文--内控失误与外部监督名存实亡下的悲剧（三） |
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狼协
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一个注册会计师的自白-----郑百文--内控失误与外部监督名存实亡下的悲剧
梅亚鸥
第二部份 对经理层外部制约的匮乏
在ST郑百文所演绎的兴衰史中，我们不难发现，主宰公司生存的不是股东，也不是监事会而是极少数决策人，在公司决策过程中，也根本听不到来自股东和监事会任何反对的声音。
----<<21000>>，2000年11月26日 全景网络证券时报
1. <<公司法>>对公司治理上的失误：
对上市公司的经理层的内、外部监督机制可以有：
1)董事会中的外部董事，
2)监事会，
3)机构投资者，
4)银行，
5)股东大会，
6)证监会。
其中股东大会、董事会、监事会的权力、地位在1993年的<<公司法>>中有明确的界定。从表面看，股东大会是最高权力机构，重大决策权都在股东大会手里，是保证股东利益最大化的通道。董事会要向股东大会负责。还有一个监事会监督着董事会。从法学理论来看， <<公司法>>为公司治理搭筑了一个美妙的框架。
但实务中(5) 股东大会根本就是个橡皮图章。大多数社会小股东懒于出席年会，或出席也不过制造一些噪音，拿上些礼品。他们即没有专业能力，也没有内部消息对付不称职的执行董事。(eg. 郑百文97、99、2000年报披露的年会出席率为24.7%、17.2%、14.77%，而最大的股东是郑州市国资局，14.62%。公司董事会的提议基本上从未被置疑、推翻过)。碰上国有股控股50%以上的公司，经理层一票击倒任何小股东的倡议早是常事了。股东大会只有理论上的对经理层的监控力。这不仅是在中国，而且在西欧、美国的大型上市公司身上都在发生。事实上，真正有动机参加年会，行使股东大会权力的主要是高持股的机构投资者或创始人家族。90年代初期，国内的某些经济学家还一个劲的讲解发行股票可以引入股东对经理层的约束，实践几年后已没人相信这种观点了。这也是为何经济学家又发掘了机构投资者有助于理性投资、企业内部治理的改善，催生了大量基金公司的原因。
中国历史上，从西方引进的桔子在中国长成四不象的案例已很多了。当前，证监会在大力推行独立董事制度，其实只是默认(2)监事会在实务中已彻底失败。(eg.郑百文1999年、2000年报中“监事会独立意见”栏中都说：“公司董事和高级管理人员在执行公司职务时能严格遵守国家法律、法规和公司章程。” 1998年报中会计师对重大事项提出措辞严厉的陈述后，监事会又“同意董事会对审计报告出具的说明意见。” ) 如果监事会真的按法办事，何必再设独立董事去监督执行董事？但作者同时又不得不担心好的新制度(1) 会在实务中流于形式。
各国公司法对内部治理结构有两种规定：( 见附表 一层论(one-tier)、二层论(2-tier system)。前者以英、美为代表，后者以德国、荷兰为代表。一层论认为公司应当仅为股东利益最大化服务，所以只应设董事会，完全由股东的代表组成。二层论则认为公司是各种利益团体的综合体，公司最主要的高层决策机构应代表公司内外各利益的综合, 所以德国的股份有限公司(称为AG)的监事会一半是股东代表，一半是工会代表，还有一人代表社会公众利益。监事会做为股东与经理层的中介一层，起到防止股东滥用其影响力的效果。(结构见附表。所以按法律要求，德国的股份有限公司(AG)必须设监事会、经理委员会。而且德国的监事会权力比中国公司的监事会大的多：可以决定经理委员会的人选，并与经理会分享一些重大决策权。德国学术界认为这种方式有助于缓解劳资矛盾。但商界可不这么看，经理层认为这使公司面临困境时反应缓慢，难以进行结构调整。以至于德国赫司特(HOECHST)公司的药品分部与法国罗恩-普伦公司(RHONE-POULENE)合并时，把公司注册地迁到法国，避开了德国公司法的二层结构的要求。但碰上外国企业通过收购、兼并入侵时，经理层又会很喜欢这套制度，因为历史上曾有无知的美国投资者买下德国公司，却发现自己控制不了监事会，赶不走无能的经理。所以理论与实践可能完全是二回事。
中国<<公司法>>制定时似乎想尽力结合两种完全不同的公司法哲学。一方面坚持股东大会的最高地位，反映了英美式股东利益最大化哲学。另一方面监事会做为独立于董事、经理的机构仍存在，且有涉及工会代表的强制性条款，只是无权撤换董事。理论上很不错，实践中相当失败。连证监会力推独立董事制史美伦副主席也已承认了这点：“ 有些人认为应该给予置于董事会之上的监事会更大的权力。但经验表明，这种监事制度并非有效，因为监事会到底是代表谁的利益呢？在很多情况下，监事会只是重复董事会的权威而没有担负相应的责任。因此，监事会的存在会给予人们一个错觉，以为监事会对上市公司有所制衡，而实际上并未能起到这样的作用。----<<史美伦：对中国资本市场几个问题的思考 >>，http://www.e521.com/news/1/0810101323.htm。
上市公司内部的监事会比一年来一次的外部审计师更了解企业的内在问题，但回顾历史上中国曾出过欺诈问题的上市公司，爆光之前监事会无一例外地做了橡皮图章。英美风格的董事会下设报酬委员会、审计委员会，并由独立董事控制，这一做法的实质是把对执行董事的监督由一个外部机构(监事会)并入董事会内部，同时用下属委员会的方法确保独立性。中国如果效法英美，就应该在公司法中废掉不起作用的监事会，防止职能重叠，忙于内耗。证监会还不得不面对以下问题：
1)中国大陆缺高级管理人才，独立董事要求精通财务、营销、人力资源管理等等的一项或几项，1000家上市公司二个下属委员会至少需4个人，全数为4，000多，一下子要培养出这么多人来，可不容易。
2) 独立董事的激励、风险与收益。国外独立董事的报酬多是固定的，与会议次数有关。他们的报酬不能与公司效益挂钩，更不能用股票、期权，否则必然同流合污。但是不要忘记如果公司出了事，独立董事却是与执行董事一起担连带责任的。而且鉴于现在中国大多数上市公司的状况，独立董事要行使职责，必然要与早已树大根深的当地管理层正面冲突，这种吃力不讨好的活，可能招不到优秀管理人员，使新制度流于形式。
另外，还是一个老问题：什么是独立董事的动机？什么才能激励他们去保护大小股东的利益？制度是不能仅仅建立在良心的基础上的。
2. 银行的内部管理：
管理良好的商业银行都有内部控制系统，
第一， 对每一级主管人员(从信贷部经理、到行长、到贷款委员会、到总行主管)都有分级审批权限，以防止对单一客户敞口(exposure)过大，一大笔坏帐拖垮一家银行。
第二，总行都会设内审部与风险控制部，监控世界各地的分行是否合规，同时提供技术指导。
第三，在客户管理上，信贷员应定期寻访客户，每月从客户处了解情况，索取月报表，实时跟踪客户信息。所以银行是对郑百文情况知道的最清楚、最早的，有大量内部消息，普通股东至今都不会知道，而银行一般都已知晓。
第四，银行与企业的贷款合同中还会加上各种苛刻的条款，一旦企业财务恶化，银行能快速抽身。作者审计时常阅读外资银行的一些对企业授信额度合同(credit line)，其条款之严密，监控的财务指标之多，让人印象深刻。
郑百文的危机，某银行郑州分行起了放大器的作用。作者的不解有：
1) 郑州分行在四大商业银行中属于副省级，20亿的承兑协议，实为流动资金贷款(以承兑汇票额度为依据)似乎已超出这一级分行的权限，为何上一级省分行或总行没有实时监控制度？(联想到某国有商业银行直到1997年才第一个建立了全国联网的管理信息系统，总行总算能搞清自己的贷款明细帐，这种结果或许“理所应当”吧。本人在银行中工作过，对中资银行的内部情况还是熟悉的。)
2)在与某银行“三角信用关系”中，借款人与担保人同为郑百文(见<<焦点透视>>一文)，明显违规，分行高级主管实为明知故犯。
3)银行信贷员经验丰富，应当对批发行业的毛利水平、存货周转、成本结构、经营模式有所了解吧？
4)郑百文在1998年春节刚过后，就已出现资金周转问题，但为何银行不抓紧调查郑百文，迫使其调整管理与战略呢？为何还不停的为其垫款586笔，17.24亿，使自己的风险急剧扩大？
以上不过是国有企业碰上国有银行后，产出的有趣现象。中国的银行是国有的，银行雇员不过是国家的代理人(agent), 而这个主人向来不知如何看好自己的财产，更不用说保值增值了。(eg. 中国银行开平分行雇员轻易就盗走了6亿，整个银行数年内被转移了资金60亿)。这个主人还常常愿作唐僧，1999年债转股，以及以后的坏帐剥离更是有力的鼓励了银行从业人员的道德风险(moral hazard)。
对与银行行为的几种可能的解释：
1) 银行的内部控制系统也有问题。
2)郑百文与银行当地管理层有“特殊关系”，反正银行是国有的，亏了是由纳税人兜着(这不，资产管理公司接下了这个滥帐)，“赚”了可归自己。高层不遵守内控制度。
3)地方政府的干预。
4)银行的管理评估体系有问题，不重利润、风险控制，而重存、贷款余额。
5)银行的全行性的电脑管理信息系统还未建立，总行、省分行不知道下面的情况。而市分行、公司故意用承兑汇票的方式(不规定贷款额度)，掩盖短期贷款的实质，可以不用向上级汇报。
所以郑百文成长于国有银行的“呵护”下，真是幸，而又不幸。幸的是企业扩张，简直不费吹灰之力，钱要多少有多少，不象美国的企业借点钱要被银行用上百页的借款合同管的死死的，一个财务指标不合格，就会被视为违约，担上破产的压力，使企业不得不小心经营。但不幸的是在郑百文内部管理制度已有问题时，中国的银行不能提供外部的制约，使问题越积越多，变成一个不可收拾的滥摊子。
3. 证券监管机构的责任
坦率的讲，中国证券市场近10多年的发展，虽有很多不足处，但是能到今天这个局面，没出大乱子是颇不容易的。股票市值/国民生产总值的比重已由10多年前的零，上升到50%左右(见<<经济学家>>， 2001年3月3日)。中国有幸可以踩在美国、英国100多年的历史经验教训的基础上向前进，资本市场在财务会计、审计制度、证券法律、法规、公司治理结构上已建起了初步的框架，但是公司的内部管理制度似乎看不出大的改进。
而美国的上市公司内部革新早于外部监督环境的形成，公司上市的路也完全不同。美国历史上少有国有企业，几乎所有的行业都是私人投资建起来的。企业最早为私人或合伙制，1860年以后，股份有限公司这一组织形式才逐步为各州立法机构采纳。合伙企业转成股份有限公司后，有的企业股份一直控制在几个原合伙人及其家族手中。有的行业内企业，特别是铁路、钢铁、机电设备行业，必须进行巨额初期投资，所以不得不大量对公众发股筹资，股权结构很快变分散。1850-1920年是美国快速工业化，由一个农业国家巨变成世界第一工业强国的时期，但是SEC却是在1934年国会通过<<1933>>之后才出现的监管机构。可是大家看到的是没有SEC的监督，各行业依靠资本市场产生了一 个个世界级的大公司，而这些公司都与控股家族有关：eg.西尔斯百货(Sears & Roebock)、宝洁(Procter & Gamble, 是二个创始人的姓)、杜邦(DuPont, 杜邦家族)。这些家族出于关心自身财富的私心，“加强管理”，真的是“向管理要效益”，没有先进的财务会计理论(财务会计的完善是1929年股市大跌后的事了)，也没有一大堆本科毕业生，这些企业越做越大，越做越赚钱，还为现代管理学科做出了杰出的贡献：杜邦公司第一个引入“杜邦分析体系”，杜邦兄弟第一个引入系统化的资本支出决策程序与内控制度。福特引入了流水线于大规模连续生产，从成本上永久淘汰了手工作坊的生产方式。宝洁最早引入品牌管理制，其在营销学上的贡献，随便翻哪一本关于营销学的书都有例示。英语中利益(interests)与“有兴趣”(interested)是紧密相连的，人没有对公司内的利益，就不会有持久革新的动力、兴趣。美国总统从未称杜邦“化学工业的一面改革红旗”，也未号召其它公司向其学习，但人家已把自己的旗子插满了全球每一块有利可图的市场，另外在商学院里，杜邦的案例是战略管理中的经典案例，其经营战略为MBA学生广泛学习。
这些企业依靠日趋完善的内部控制、管理制度，在激烈的市场竞争中成长起来，成为世界范围内的大企业。20世纪初--- 一战期间，创业人陆续退出，职业经理人已陆续从大企业中培训出来，
· 当创业人的下一代大多缺乏老一代的阅历与管理能力，
· 当新行业不断威胁老行业，激烈的市场竞争证明现代企业要生存必须唯才、而非血缘是举时，
· 当外部监督力量(eg.公共会计师协会、SEC、财务分析师协会、证券交易所的自律组织、证券法律)纷纷产生，日渐成熟时，
· 当有关股东、董事会、经理层关系的公司治理结构开始萌芽时，
· 当美国大企业从日常经营活动(由中层经理负责)到战略决策(由高层经理人员负责)大部份转由职业经理人把持，创业家族已渐渐转变成消极的大股东，只在关键时刻出来时，
经理层好好经营的动力，不再来源于所有权，而来源于一个成熟的外部监督体制。这一控制权的转移在欧美称为从“Entrepreurial Capitalism"(创业家资本主义)向“Managerial Capitalism"(经理人员控制下的资本主义)转型。在美国，这种转型在资本密集型行业发生的最早，其它行业的大型企业在一战---二战期间完成，兼并、收购加快了这一变化。西欧各国这一转型发生时间普遍晚于美国，且先后不一，有的20世纪60年代才开始。
但随之产生的问题就是代理人问题：职业经理人(有的同时兼职董事职位)与股东的利益往往并不一致，在一个股权分散的国家里(eg. 美国)，普通小股东即没有专业能力，也没有精力去监督那些比他们精明的多的职业经理人。但是，
· 这时美国的资本市场已成熟，各种外部监督力量也已专业化，
· 外加激烈的产品与经理人市场竞争，所以职业经理人外在压力并不小；
· 公司内几十年间形成的内部操作、控制流程已成为一种文化，构成对经理人权力的自然约束。
· 而且金融界对代理人问题也早有警觉，所以推出了一系列公司治理方面的行业规则，有的经游说，成为SEC的规则。(eg. 纽约证交所(NYSE)对上市公司就有有关股份类型、独立董事的规定)。
· 50年代兴起的机构投资者，80年代流行的敌意收购，近20年内大量推广的高层经理股权、股份持有计划，都多少减轻了代理人问题。
不幸的是，中国的上市公司是跳跃式进入管理人员控制下的现代企业时代，没有内部控制制度历史上的经验积累、完善的过程，外部监督的力量也正在成长中，而且大部分是国有股东控股。(the worst come all together at the same time) 所以中国的上市公司很容易被内部经理人控制，存在严重的代理人问题。当小股东要踢掉不良管理层时，管理层能利用各种政治关系来个一票否决。在这种内外部约束都很弱的环境中，出于人本性的贪婪，上下默契，共同搞垮上市公司实在是再自然不过的了。解决代理人问题的可用方法有：
I) 消灭源头：鼓励、强迫管理层大量持股、或给予大额股份期权，联想是这方面成功的案例。光减持国有股，把股份转给普通小投资者，无助于消灭代理人问题。郑百文国有股份不过14.62%。在外部监督短期内无力时，不如先退一步消灭代理人，代理人问题自然随之消灭。
II)让欧美成熟大企业通过合资、收购方式进入，引入利益，也会引入好的内控、治理、决策结构或程序。是否成功呢？Michael Firth 先生在1993年向几百家在中国有合资、合作企业的跨国公司、其在中国的合资、合作企业、中方合伙单位、未与跨国公司合作过的国有企业发出问卷，询问公司在管理会计上是否存在管理技能的转让。(资料来源：Michael Firth, the Diffusion of Managerial Accounting Procedures in the People's Republic of China and the Influence of Foreign Partnered Joint Ventures, Accounting, Organization and Society, Vol.21, No 7/8, pp629-654, 1996), 活生生的数据证明了合资、合作后，中方母公司从跨国大企业处学到了好的管理技术(附表9 提供了节选的数据)。
III) 改善上市公司的质量(内在基因)：对民营企业发股给予公平的待遇，不要搞一时的“倾斜”、优惠政策，也不要搞黑箱操作，按政府自己制定的游戏规则，透明的办事。不要怕家族企业。一些经济学家在民营企业上市后表示出各种担忧。历史上家族企业可能出现的问题有：
(1)企业管理依赖裙带关系，缺少管理创新动力。
(2)大股东会为了控制权而放弃好的投资机会，不利于经济增长。
(3)家族企业会滥用自己的优势，建立复杂的控股结构，剥削中小股东；有的在短期利益驱动下，也会盗用公司资金。(2)与(3)在欧洲大陆的某些国家特别明显。
但是历史也提供了对策：
(1)如果社会稳定，商人有稳定的预期，不会担心私有财产随时被直接或间接的充公，则家族企业更会有长远眼光，更有打造百年老店的动力，而不是忙于把财富转移。
(2)强化信息披露要求，加强证券立法以保护小股东的利益。美国60年代的威廉慕斯(Williams Act )法案就是以保护小股东为宗旨的法律。小股东可以上法院起诉大股东、董事，法院系统也独立于行政分支，可以信赖。美国在小股东保护上确实是全球领先的。中国政府也可以通过立法、证券监管平衡家族企业的控股优势。
(3)激烈的市场竞争，对企业管理的要求也会越来越高，中国历来虎父多出犬子，创业者在割喉式的、但公平的竞争环境中必须面临二种选择：A.让企业交给犬子败掉，B.交给新一代有能力的职业经理，并为其设计好内外制约机制、合理的薪酬，让他们为自己的资产保值增值。大多数美国创业者选择了B，中国人也不会例外，只是早晚、与外部条件成熟不成熟的问题。政府能做的是打开很多行业的准入障碍，促成竞争环境的形成。否则中国会走欧洲一些国家的老路。
IV) 在现有上市公司的内部治理结构改进希望不大时，就应强化外部监督，特别是利益上较为独立的证监会的监督。
中国资本市场的外部监督力量还在成长期，而且外部力量生来也是为自身利益在限制条件下最大化服务的，不是为中国证券市场的发展做贡献来的。所以基金从理论上的市场稳定器，蜕变成庄家；证券分析师也会变为庄家的旗手；某些职业道德低下的注册会计师在被起诉的职业风险很小(相对英、美)，而压价竞争又很激烈时，也会节约工时，疏于职守，甚至帮忙做假帐；证券承销商在发现一级市场承销简直毫无风险，而拿下客户重要的不是专业知识、服务水平，而是政府、公司身上的公关时，公众又如何能指望中国的证券承销商成为高专业素质的、督促公司守法、诚信的外部制约力量呢？至于在中国所谓的机构投资者，更多的是忙于在桑拿浴室密谋操纵股价，有谁关心上市公司管理？在美英成功的(2)、(3)、(4)、(5) 的外部制约手段，在中国都失效了。(6) 证监会是最后的希望了。
所以只有证监会，没有利润最大化的动机，可以给这些外部力量以压力，提高他们的过失成本，迫使中介机构对自己的客户看的更严。也只有证监会，可以做提高外部监管体系的源动力，成为保护大小投资者利益的坚强后盾。美国的SEC只对国会负责，其唯一的目标由60多年前的法律已明定下来：保护投资者的利益，而不是促进经济增长、解决大企业现金短缺问题、调控指数制造股市泡沫以刺激消费、或让州政府高兴。为保护投资者的利益，SEC曾与五大会计师行对仗(迫使五大把审计、咨询业务分离，一家因有合伙人持客户股票而被公开批评，一家最近因审计失误被罚7百万美元)、与部份代表工业界的议员冲突、迫使证券公司在财务分析师部门与一级承销部门间严控“黄婆卖瓜”的行为。历史上被SEC调查，因欺诈行为被请进班房的公司经理、会计师、承销商、律师早已多得数不过来了。但正是这种独立的护法精神为SEC在各界赢得了敬畏，为美国资本市场建立了透明的游戏规则，使中介机构开始发挥监督作用。证券法定了，不是向老外摆噱头的。如违法行为可以不受处罚，监管机构自己可以违反规则，监管不是按法行事，而是搞运动、一阵风，则法律永远不会有威严，资本市场不仅不会促进企业内部管理，反而会成为社会的定时炸弹。
当然，中国的情况特殊。潜在的问题公司太多，牵涉的中介机构也不会少，法难责众。但再心慈手软，“郑百文”类型的滥摊子只会越来越多。当上市公司市值/国民生产总值比例达到100%以上时，美国1929年的故事不是不会在中国重演的。
4. <<公司法>>、黑箱审批、配额制的隐患：
1993年的<<公司法>>打破了历史上以所有者为划分经济组织法律的框架，改为以经济责任为标准。当时容许公司有两种有限责任形式：一为有限责任公司，另一为股份有限公司。实践中，股份有限公司早于人大立法。股份有限公司的成立必须报省政府(或自治区)或中央部委(对于中央直属企业) 批准。股份有限公司的设立有二种方式：发起设立、募集设立。国企改制上市用的最多的是募集设立方式，所以国内大量上市公司发股、成立、上市是联在一起的，与美国上市公司很不一样。当然，向公众发股还需经历证监会的审批。
严格审批有利于社会公众利益，但问题是两道审批有无客观、透明的标准，还是黑箱操作？审批第一关是省政府(或自治区)或中央部委(对于中央直属企业)，随着配额制的引入，能否发股已不是按财务数字标准为基础的“择优竞赛”，而是“公关”比赛。省政府、自治区与有关部门的审批权的含金量大为提高。但是不按公开、公平的游戏规则办事，审批很容易蜕化成权钱交易。对于这一点，有的法学教授早有预见，7、8年之后，大家已看到结果了：大庆联谊、康赛股份。而麻烦一种下，今后新的麻烦又会产生：公司上市是通过包装的，地方审批是公关出来的，配额又是地方与证监会讨价还价好不容易得来的，如果公司上市后问题暴光，证监会要处罚这些企业时，在地方上藕断丝连的政企关系下，地方能不死保自己省的上市公司吗？有人讲地方上担心的是面子。但失面事小，利益乃大。配额制、募集设立无意中把上市公司与地方政府的利益联合在一起，证监会执法左右受制，使得资本市场优胜劣汰、资源优化配置成为一句空话。
美国<<公司法>>(为州法)对公司的设立，采用的是核准制。股份有限责任公司只需合乎州的公司法的一些基本要求即可。一般州务卿办公室是核准发证机构。一切要求都是透明的，自然捞不出油水。一般发起人委托律师按规定准备法律文件，并不需要烟酒开道，外加三陪。在加州，作者的朋友设立的IT股份有限公司2个星期之内就能拿到执照。公司采用的设立方式大多为发起设立，所以公司成立并不需要向公众发股。如果公司已成立后，向社会公众发股，只要一涉及跨州，就要遵守联邦证券法，报联邦证券交易委员会(SEC，相当中国的证监会)严格审核，并要回答SEC的大量专业问题，但SEC审核的是发股说明书的准确性、真实性。SEC也不搞年度配额制，批准不批准以规则为基础，股票卖不卖得出去要看公司自己的吸引力了。与中国不同，在美国发股多靠投资银行--股票经纪人的网络发行(中国多靠证交所的电脑系统)，股票发行了也不一定要上市。由于州政府没有利益卷入，自然对自己所在州上市公司经营不善后是否应下市不感兴趣。在加州居留期间，作者亲历了互联网公司的高潮与低谷，大量纳斯达克上市公司从100多跌到几分钱，加州政府从未跳出来，搞“资产重组”，或来个“所得税18%返还”。
（待续）
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作者：狼协 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
上一次由狼协于2008-2-12 周二, 12:54修改，总共修改了2次
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 Goldeneye：一个注册会计师的自白-----郑百文--内控失误与外部监督名存实亡下的悲剧（三） -- 狼协 - (15083 Byte) 2003-10-11 周六, 06:50 (1941 reads)
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