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ZT 维尔利“环保”IPO：奇怪对赌 主承销创投入股
发布时间： 2011-3-15
来源： 经济观察网
作者： 王洁露 刘翔
接触过江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称维尔利）实际控制人李月中的人，对他有这样的评价：“像个儒生。”
这位儒生，绝对不仅仅满足于书本之上的黄金屋。他在三年内将一家外资子公司用不多的现金收为己有，又迎来四大风投股东，顺利将公司送上创业板。这条资本之路，走得极为“环保”。
四两拨千“金”
李月中科班出身。他于1981年到1989年就读于上海同济大学，本科和研究生分别学习材料科学和水污染控制工程专业，研究生毕业后进入常州市环境保护研究所工作。随后，于1999－2002年留学德国克劳斯塔尔工业大学，专门进行废水处理生化反应器HCR应用研究，获工学博士学位。
公司相关文件说明，李月中毕业时基本完成了分体式膜生化反应装置该项研究，而这一研究项目，在两年之后帮了李月中大忙。
2002 年1月，李月中先生进入德国WWAG，任项目工程师、培训师，主要负责中国垃圾渗滤液处理市场开发和在华子公司的筹建。2003年作为WWAG子公司的维尔利有限在李月中的老家江苏常州成立。李月中任总经理负责市场开拓工作。
到2007年时，WWAG称因缺乏对国内垃圾渗滤液处理市场的深入了解，以及经营理念不协调等原因，并未实现其大力拓展中国市场的初衷，决定转让维尔利股份的股权。
常州德泽实业投资有限公司（以下简称常州德泽）在2007年7月收购了维尔利有限的全部股权。
常州德泽系2005年由李月中及其配偶丁惠珍分别以货币资金出资40万元和10万元投资设立，当时为李月中、浦燕新、周丽烨、骆建明和朱卫兵等五位维尔利有限中方员工组成的内资公司。
招股书显示，2007年8月，常州德泽以600万元人民币的代价，获得了维尔利环境工程（常州）有限公司（维尔利的前身）的全部股权。但此次600万元出资款，来源于维尔利有限对常州德泽的借款。常州德泽此后归还维尔利有限的资金，又来源于常州联合锅炉容器有限公司的借款。直到2009年，常州德泽才利用从维尔利有限分派获得的现金股利，归还了常州联合锅炉的借款。
2007年9月26日，维尔利有限通过股东会决议，同意将注册资本由原204.7536万元增至1,700万元。新增注册资本中，常州德泽以货币出资469.2464万元，蒋国良以货币出资200万元，李月中以实用新型专利“分体式膜生化反应装置”作价出资。
其中，469.2464万元，269.2464万元来源于股东现金增资，另外200万元来源于向常州金牛环保设备有限公司和金坛市清源环境工程有限公司各100万元的暂借资金。不容忽视的是，直到2009年2月，蒋国良的身份是常州金牛环保设备有限公司董事长兼总经理。
增资中最为昂贵的部分便是李月中的实用新型专利，这份身价近千万的新型专利即为前所述，李月中读博期间已有雏形之成果。
江苏五星资产评估有限责任公司对李月中用于出资的专利进行评估，并2007年9月26日出具苏五星评报字（2007）093号《维尔利环境工程（常州）有限公司委托评估“分体式膜生化反应装置”专利技术评估报告书》，评估价值为826万元。
据一熟知维尔利公司情况的知情人士说：“该种专利评估，其作价到底如何产生，说不好，有些项目说它值千万也行。到底市场价值如何，应用如何，很难说。”
至此，李月中实际只用了269.2364万元股东现金便四两拨千“金”地完成了从收购至增资的全过程。截至目前常州德泽持有维尔利3139.20万股，占比79.07％为控股股东。
令人堪忧的技术
这项“分体式膜生化反应装置”专利，亦有说头。
该项专利主要内容MBR 称为膜生物反应器或膜生化反应器，通俗地讲，MBR 是通过膜分离技术与生物处理法的高效结合，进行水处理的一种工艺技术。很巧的是，WWAG及其子公司WUG的核心技术正是MBR技术，而相关文件称，李月中先生的专利与WWAG的各项设计参数、工艺运行、控制方式不同。但从招股书来看，公司主营业务所利用的主要还是德国MBR技术。
从财务数据看，维尔利2007年－至2010年上半年实现营业收入1441.93万元、4939.82万元、11164.94万元和9141.83万元；实现净利润42.84万元、122.65万元、2649.34万元、1987.95万元，是一家比较能赚钱的公司。
招股书显示，在我国的渗滤液处理行业，维尔利当前的市场占有率约10％，排行业第一位。
维尔利自成立以来承接过的36个渗滤液处理项目中，就有35个项目采用了MBR相关工艺技术。其竞争对手北京天地人和武汉天源并没有此项技术。
但招股书显示，公司技术优势主要是十项专利发明以及一项独占使用发明专利，其中独占专利为维尔利通过技术合作的方式取得了WWAG和WUG拥有的与MBR相关的技术、知识和商标的许可使用权，于2027年7月5日到期，支付费用300万元。
同时，十项专利发明，九项截止2010年依然没有账面价值，唯一一项账面收入专利为“分体式膜生化反应装置”，专利期限为2015年5月。
维尔利技术优势能保持多久，令人堪忧。而李月中的资本步伐，这才刚刚迈出。
奇怪的对赌
查阅公司招股说明书，业界知名的中国风险投资有限公司（以下简称“中风投”）被写在维尔利的第二大股东的位置上。
从2007年末到2008年12月中风投入股维尔利有限（未改制前称其“维尔利有限”）之前，维尔利有限的股权结构没有变动。2008 年12月9日，维尔利有限股东会作出决议，同意将注册资本由1700万元增至1995.31万元，新增注册资本295.31万元由新股东中风投以货币形式出资1000万元认购。
这意味着，中风投出资1000万，但只有295.31 万计入注册资本，其余704.69万元计入资本公积。这个数字与2007年底公司的资产负债表中的股东权益相比可以看出，未改制前的维尔利有限归属母公司的股东权益多数为股本，无资本公积，未分配利润和盈余公积仅占约8.38％。由此不难计算出，中风投的1000万出资中计入注册资本的比例为91.62％，即916.2万元。如此高的溢价出资，说明其看好公司的成长。
但从2008年12月10日，中风投与李月中（公司的法人代表、实际控制人）、常州德泽和维尔利有限就中风投增资维尔利有限事宜签署的《增资协议书》，以及仅仅12个月的股票锁定承诺期（其他四大股东均为36个月）来看，似乎中风投的信心又不是那么坚定。
《增资协议书》第一项约定：“维尔利有限在2009年决议改制为股份有限公司，且自2008年1月1日至改制基准日期间，完成的累计经营性净利润合计高于2000万元，2008年度完成的经营性净利润不低于1000万元，则中风投认可的有资质的会计师事务所出具审计报告后30日内，中风投应向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2％的股权。”
自从2007年开始，维尔利的净利润就在逐年攀升。2007年实现净利润42.84万元，2008年上升到1222.65万元、2009年再上升至2649.37万元，去年上半年，维尔利已实现了1987.95万元净利润。
按照协议书签订的时间，在如此上升数据的支持下，中风投凭空送给了第一大股东常州德泽2％的维尔利有限股份，并在2008年损失了100多万的分红。
如今维尔利已顺利过会，这些损失与中风投入股时3.4元的价格相比（09年增资扩股后股东的认购价格均为7元），显然不算什么。
主承销创投入股
2009年10月28日维尔利有限召开股东会决定整体改制为股份有限公司，随即于12月17日进行了一轮增资扩股。此次增资吸引了国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）、深圳市华澳创业投资企业（以下简称“华澳创投”）、苏州华成创东方创业投资企业（以下简称“华成创东方”）入股。认购价格均为7元／股。增发后，三方分别持有维尔利6.80％、1.26％和1.26％的股权。
其中，第三大股东国信弘盛国信证券旗下专门从事直接股权投资业务的全资子公司，而国信证券正是维尔利此次IPO的保荐人。《证券发行上市保荐业务管理办法》第43条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7％，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
“保荐＋只投”备受争议的入股，国信弘盛6.80％的股权，无疑逼近了这条监管红线。
另外的两家股东都在尚未“满月”的情况下，便参与了维尔利上市前的增资扩股。公司招股说明书中显示，华澳创投成立于2009年12月8日，华成创东方成立于2009年11月25日。
无论是“对赌频现”还是“突击入股”，或许说明了资本市场上一些为提高过会胜算的浮躁、投机的因素。即将进入上市冲刺的阶段的维尔利，2010年3月7日已经开始申购。从申购前申银万国、中信证券多家知名券商的齐力推荐来看，券商也已将该股看做指导投资者优先申购的品种。
记者多次联系公司董秘以及保荐人想与其取得正面交流，至发稿时，仍未实现。
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