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主题: 《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第五章《资产重组和并购》:《五种并购的不同挑战》 (转贴)

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《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第五章《资产重组和并购》:《五种并购的不同挑战》 (转贴)

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《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第五章《资产重组和并购》:《五种并购的不同挑战》 (转贴) -- 安普若 - (3751 Byte) 2004-11-01 周一, 12:48 (2577 reads)

安普若
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加入时间: 2004/02/21
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标题: 您会兼并收购吗？(转贴) (841 reads) 时间: 2004-11-02 周二, 01:50

作者：安普若 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

您会兼并收购吗？

据国外媒体报道，石油巨头壳牌公司和全球排名第七的格雷环球广告公司都有可能被收购，全球企业并购似乎将再次掀起高潮。壳牌公司一年前还被称作全球管理最佳的石油公司，但随着虚报储量的丑闻越闹越大，壳牌的日子越发艰难。兼并与收购对于企业来说已经是再平常不过的事情了，但如何学会合理的兼并与收购呢？
关注壳牌

壳牌将合并它的两个独立董事会，甚至可能正式合并其荷兰和英国的两家子公司。一些分析人士认为，英国石油公司是收购壳牌的最佳买主，英国石油和壳牌合并后将成为世界最大的能源企业，还将成为商界最有效率的企业之一。不过，由于反垄断机构可能会干涉合并计划，因此比壳牌规模还大的英国石油或者埃克森—美孚提出并购要约将遇到麻烦。一些分析师认为，在美国市场所占份额不大的法国的道达尔公司更有可能成为壳牌的买主。

还有报道说，壳牌是否接受与人合并的命运，是石油界近来非常关注的话题之一。不少人认为，壳牌拥有领先的技术、训练有素的员工和包括石油在内的多项资产，在更出色的管理者手中会更有价值。

与此同时，全球第七大的格雷环球广告公司也在寻找买主。很多欧洲公司似乎都对格雷更感兴趣，其最大的吸引力就是在美国拥有巨大的市场占有率。格雷的主要客户包括全球最大的广告投放企业宝洁集团等。有报道称，全球第四大广告通讯集团Publicis和另一家想在美国扩展的法国广告公司哈瓦斯公司都有意并购格雷。

兼并与收购

兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法有：（1）用现金或证券购买其它公司的资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得公司的资产和负债。兼并有新设兼并和吸收兼并两种形式。兼并的特点在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。
收购是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行为，其特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司法人地位并不消失。收购有资产收购和股权收购两种形式。
目前在我国的兼并与收购着存在这样或那样的问题，由于兼并和收购导致一个优秀的企业面临破产的事件也层出不穷。那么，在我国兼并与收购中应该掌握哪些注意点呢？

在我国兼并和收购交易的注意事项

兼并是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。为了保证投资和收益的安全，降低其伴随的风险，在兼并造作过程中要注意以下问题：

一、信息错误。这是在我国实施兼并的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等。信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。

二、经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资兼并时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业瓜分市场等。

买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解具体情况的经营者是不可能获得兼并成功的。找当地的专家会对兼并者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在兼并方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。

三、第三方攻击。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业，因为一般来说兼并后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。

四、在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，兼并合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。

五、其他。兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。不要盲目为了多元化去兼并，首先要计算有没有利润，也不要盲目求大，二要首先计算成本；调查一下兼并的目标企业“有技术吗”“有市场份额吗”，看准时机，把握规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；同时把握能有效地输出成功的企业文化。

参考文献：《兼并资本运营核心论》，维高编著，中国物资出版社

中国管理传播网范瑶

作者：安普若 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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