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 zt 中國公司在美國上市指南 |
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dongbeilaoge
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头衔: 海归上校
声望: 学员
加入时间: 2004/02/20
文章: 786
来自: 现居美国
海归分: 93861
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作者：dongbeilaoge 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
一、前期準備
A. 你應何時開始準備?
你應從公司成立的第一天起就開始為上市做準備。股票和貨幣巿場的易變性要求你必須在短期內就行動。當你最終作出上巿決定時，你不會願意去解決那些本可以早就解決的問題。公開招股的時機來去非常之快，對特定行業的公司尤其如此。
1. 在你計劃上巿前就開始象上巿公司一樣運作。
a) 審計財務報告
包括經營管理部門對財務資料作出討論和分析。可以考慮提供季度報告，雖然非美國公司並不被要求這麼做，但是巿場希望你這樣做，尤其當你希望在你的所有股東中美國股東占重要部分時。
b) 公司管理方式
例如構成董事會各委員會的獨立董事，如審計委員會、報酬委員會等。
公司管理方式必須在呈報文件中說明，在公司申請上巿時也會受到全國性證券交易所的審查，同時對許多投資人特別是大機構投資人來說也是一個考慮因素。
c) 業務計劃和預測 (3-5 年) -- 提出一個明確的戰略。
投資銀行在決定助你上巿之前會堅持要求該事項。
d) 股票期權計劃
如果能在初次公開招股前成功地建立股票期權計劃，你可以?你公司的關鍵人員提供定價遠低於初次公開招股價格的期權。
2. 在你希望上巿前盡可能早地組成工作團隊。
a) 董事會
外部董事很難在短期內找到。
需要向他們提供具有吸引力的貨幣／股票薪酬方案。
可能需要董事和職員的責任保險。
b) 律師
提前聘用你的美國證券律師將讓你有機會去發現是否可以與其良好合作。
在初次公開招股進程中律師擔任重要角色，因此，你一定要確信你有一個可以良好合作的律師。
如果因進行全球招股而需聘用其他國家的律師，你應盡可能聘用對美國證券披露要求至少有些熟悉的律師。
c) 會計師
應和會計師合作建立扎實的審計基礎。
會計師應熟悉美國 GAAP。雖然在多種公開文件中都可以使用母國會計準則，但你的會計師將必須在呈報文件中解釋母國會計準則與美國 GAAP 的區別並提出詳細的對帳表。
d) 投資銀行
見下文 G 項。
e) 管理人員
你將需要一些比以往技能更高的人員，特別是在首席財務官的層位上。
f) 審計師
審計師必須按美國 GAAS 及適用的證交會規則審計呈報給證交會的財務報告。
g) 存托人
如果你決定在交易所上巿美國存托憑證而不是股票，你將需要一個美國存托人對其提供"保薦"。
3. 如何知道你已準備妥當?
a) 追蹤你的競爭對手和同行業中的其他公司 ---- 登上他們的郵寄名單以獲得股東報告。
b) 與行業中數家主要投資銀行保持聯繫 ---- 培養長期關係。
B. 為何要上巿?
1. 有利之處
a) 為公司增加資本／提高借貸基礎／增強國際資本流動。
b) 方便個人股東股份流通。
c) 有利於吸引和保留關鍵雇員----股份獎勵機制非常重要。
d) 聲望／可見性。
e) 為兼併其他公司提供了現金之外的貨幣(即股票)。
2. 不利因素
a) 披露敏感資訊--進行初次公開招股之時及之後需不斷披露，可能包括主要客戶的名稱和交易量。
b) 有可能失去對公司的控制權。
c) 支出--費用和時間。
d) 為短期內（即在報告期限內）取得最大收入而作出財務決定的壓力。
e) 受股票巿場不良條件的不利影響。
你是否"成功"可能按非你能控制的因素來衡量。
f) 程式倒轉的難度和費用。
對少數股東的信託義務。
這已不再是"你的"公司。
C. 在美國上巿與在母國上市
1. 在美國上巿
a) 你應遵守證交會的披露要求，該披露要求可能比你所習慣的要求或你的母國的規定或股票交易所的規定更繁重。
b) 但是，對"外國"公司的披露要求的繁重程度要比對"美國國內"公司的要求輕些。
c) 為盡可能提高股票價格，承銷商可能堅持在管理方式及少數股東保護措施等你母國的法律並未明確要求的方面作出規定。
2. 在美國之外上巿
a) 你可以在最初規避證交會的披露要求。
b) 但是，未經註冊你不能向美國個人及機構出售你的股票，而註冊必將遵從披露要求。
c) 同樣，"外國"證券在證券交易所上巿，即使沒有公開招股，你也將承擔披露義務。
3. 在美國國內及國外同時上巿。
a) 由於必需遵守相衝突的法律以及，例如，在每個國家均進行路演的需要，同時在一個以上國家上巿是很困難的。
b) 在美國國內或國外作初次公開招股，然後在其他巿場作後繼招股可能更容易些。
D. 上巿的替代方式；非傳統的融資形式
1. 創業資本融資
2. 雇員融資
3. 債券
4. 低速增長戰略
5. 研究開發合夥
E. 上巿前應考慮的結構性問題
1. 股本結構
a) 一種還是兩種股票。
b) 公司章程中反收購的規定。
c) 清理股本結構--清除優先股、認股權證等。
2. 法律結構
a) 考慮公司所受管轄權的改變。
b) 檢查或有債務。
c) 檢查股票記錄是否符合發行手續。
d) 將相關公司合併為一。
請記住，這將需要額外的審計時間。
e) 保證主要合同均有約束力且為長期合同。
投資銀行和巿場不喜歡不確定性。
3. 公司清理
a) 更新董事會和股東大會記錄。
b) 將非正式的慣例成文化。
c) 清理內部交易，例如貸款、關聯交易合同、租賃、異常的"小帳"-- 招股說明書可能要求對此進行披露。
d) 考慮預先將主要文件譯成英文以加快登記程式。
4. 雇員持股計劃
保證這些計劃有足夠的股票並且具有足夠的靈活性以支援你在初次公開招股後的發展計劃。
5. 招股前兼併
可能需要審計被兼併公司的財務報告,這將極大地影響你的時間安排。
F. 程式性問題
"搶跑"--某些文件在呈報前不得公開；
"安靜期"--決定上巿後的一段時期內,公司促銷將受到限制。
G. 選擇投資銀行所需的資訊
1. 投資銀行最近主承銷的初次公開招股的資訊，包括：
a) 發行人名稱
b) 證券種類
c) 承銷規模
d) 承銷價差
e) 首次發行價
f) 開盤價
g) 首次上巿一周、一月、一年後的價格
h) 以百分比表示的股票出售明細表(即零售比例、機構購買比例以及美國/非美國購買比例)
i) 招股說明書
2. 行業經驗和背景
取得投資銀行中關注你所在行業的分析師的最近報告。
3. 擬訂的承銷安排的條款和條件，包括承銷價差
如果承銷商使用意向書應提供承銷安排的草案。
4. 關於招股規模和證券種類的推薦
初次發售與二次發售。
5. 對於將承辦你本次招股的負責人，找到曾由該人負責上巿的公司中可以證明該人能力的人。
打電話給他們！
二、進行證券公開發行：註冊登記程式
A. 證券公開發行的時間表
註冊登記程式在"開球"會議後至少需 120 天。主要日期和步驟如下：
1. 選擇一家承銷商
2. 準備和提交註冊說明書（需 4-8 周或更長時間，取決於所需公司資訊是否能取得）
3. 證交會審查程式(5-7 周)
4. 路演(2-3 周)
5. 定價
6. 成交(定價後 3 天；若根據巿場收盤價定價則為4 天)
7. 上巿，如適用(定價後 3 天)。上巿申請一般包括提交註冊登記文件副本和某些其他資訊。
B. 註冊說明書：目的和內容
1. 招股人使用註冊證明書以符合 1933 證券法的資訊披露要求。
1933 證券法規定凡在美國向公眾發行的證券除被豁免者外必須註冊登記。註冊登記開始于向證交會呈報註冊說明書，註冊說明書呈報前不得發出任何出售要約。證交會宣佈註冊說明書生效前，不得出售任何證券。
2. 註冊說明書的內容取決於適用的證交會報表
a) 註冊說明書的第一部分是招股說明書，是給予投資人的資訊披露文件。證交會報表 F-1 表述了非美國公司進行初次公開招股所要求的內容。
· 風險因素
· 募集資金用途
· 攤薄
· 出售證券的持有人
· 發售計劃
· 對將被登記的證券的介紹
· 列名的專家和律師的利益
· 有關申請登記人的資訊(包括對你公司業務、財產和訴訟的詳細介紹)
· 財務報告和經營管理部門對財務資料的討論和分析(經審計的兩年資產負債表、經審計的三年收入和現金流量表及證交會規定的五年主要的財務資料)。
b) 第二部分包括供公眾審閱的但未包括在給予投資人的招股說明書中的資訊。第二部分包括對公司最近三年出售未註冊登記證券等情況的披露。第二部分也要求公司呈報各類證明文件,包括某些並非在正常業務過程中簽訂的合同。對於高度機密的合同可提出保密審查請求。
c) 第二部分要求提交的證明文件包括律師對於發行的證券的有效性的意見。該意見受當地(即非美國)法律管轄。非美國律師通常不出具正式書面的法律意見書。但是,當地律師應熟悉該意見書的要求並確信當地法律允許根據美國證券招股與承銷慣例出具意見。
d) 根據規則 430A，如果註冊說明書中的招股說明書省略了發行價和某些承銷資訊，註冊說明書仍可被宣佈生效，但被省略的資訊應包括在一般於定價後 2 個營業日內向證交會呈報的最後稿的招股說明書中，或包括在註冊說明書的生效後的修訂文件中。
3. 招股說明書扮演雙重角色：銷售工具和免責憑證
a) 招股說明書必須"講述公司的故事"至令公司和承銷商滿意的程度。同時，招股說明書也應是保護公司及其董事、管理人員以及承銷商免於承擔潛在責任的"免責憑證"。
b) 註冊說明書一般通過全部招股人員會議起草。公司的美國律師一般主持這些由公司及其非美國律師、承銷商及其美國及非美國律師以及會計師多方參予的會議。這些會議的舉行是徵集和驗證公司資訊的基礎。
c) 審計師的安慰函。
4. 目前對所有美國公司均實施電子呈報，但"外國私人招股人"通常以書面形式呈報。但是，一旦一個外國申請註冊登記人進行電子呈報，他將不能在隨後的文件呈報中使用書面形式。
C. 證交會官員的審查
1. 對資訊披露的審查
證交會對註冊說明書進行審查以確定有關公司經營和發展的資訊已經完全披露。證交會並不對公司或公司發行的證券進行評論。證交會對註冊說明書的批准並不構成其對該證券發售的推薦。
2. 證交會的審查官員
對註冊說明書進行審查的證交會代表包括：審查註冊說明書陳述部分的官員；審查財務報告的會計部門的代表；以及接受上述審查人員彙報的"部門主管"。部門的副主任具有最後決定權。
3. 非公開的初步登記
通常，註冊說明書一經登記即公佈於眾。然而，證交會官員知道，非美國的發行人在登記註冊說明書時會遇到一些特別的問題：調整財務報告使之符合美國 GAAP 的要求；管理人員報酬的披露以及其他在本國一般無需公開的敏感的資訊。有鑒於此，證交會允許非美國發行人按非正式的程式呈報他們的註冊說明書。按該程式呈報註冊說明書不屬"正式"登記，因此不能公開查到。證交會發表評論的方式與美國本國發行人進行登記時的情況相同。因此，進行正式公開登記前，敏感的披露問題以及審查人員的評論一般已均被提及。應該注意的是，這種非正式程式只適用於書面登記，電子登記無法以保密形式進行。
4. 證交會審查的期限
證交會一般在文件呈報後 30 天內給予初次意見，但在繁忙時段，這一期限可能會延長。意見函概述證交會對招股說明書的評論以及修改要求或需向證交會呈報的補充資訊。對補充或修改的文件的意見函一般在5天左右發出。
5. 路演
根據美國的法律和慣例，註冊說明書呈報後，可以"發出出售要約"，但在證交會宣佈註冊說明書生效前不能"出售"證券(即不能接受認購資金)。在呈報後、生效前這段時間，註冊說明書中的初步招股說明書("Red Herring")在路演中就作?招股文件。路演一般至少在收到一份證交會對註冊說明書的意見後才開始，這樣就可根據這些意見對初步招股說明書進行修改，使其以後不會再有實質性的變動。
6. 證交會意見的形式
a) 不復審或者不作評論(幾乎未聽說過在傳統的初次公開招股中有這種情況)。
b) 準備並呈報修訂文件但不重新傳發修改後的招股說明書。
c) 準備和呈報修訂文件並重新傳發修改後的招股說明書。
在公司對證交會的意見作出使之滿意的答復之前，證交會不會宣佈註冊說明書生效。這一職權使證交會能掌握發行的時機。
7. 與證交會官員的交往
a) 呈報前進行商談。
b) 呈報一份認真起草的註冊說明書。
c) 在"安靜期"儘量少作變動。
D. 藍天登記
1. 各州對證券公開發行的審查均設有自己的監管機構。
2. 如果有待發行的股票被允許上巿，則各州的證券註冊要求不適用。然而，紐約州仍要求遞交經公司所有主要負責人簽字的發行人聲明。
E. 全美證券交易商協會的許可
全美證券交易商協會審核承銷安排以決定其是否"公平與合理"。
F. 費用
1. 沒有兩起初次公開招股是一樣的。外國發行人初次公開招股的費用包括(一般在下列的範圍內)：
a) 承銷商的報酬：發行價總額的 7-10%；
b) 公司律師費：30 萬美元以上；
c) 會計費：30 萬美元以上；
d) 印刷費用：10 萬美元以上；
e) 證交會、全美證券交易商協會、交易所/全美證券交易商協會自動報價系統以及藍天登記費：2.5 萬美元以上；
f) 登記和轉讓代理人的費用：1 萬美元；
g) 免責補償保險(昂貴並視是否可辦理)。
此外，如果複雜情況發生的話，上述費用可能會大大提高。
2. 根據美國 GAAP 和其他一些會計方法，未完成的初次公開招股費用必須作?開支勾銷，從而將大大減少這一階段的收益。
G. 1933 證券法的責任條款
1. 公司對註冊說明書中的嚴重錯誤陳述或遺漏負有絕對責任，不論其是否有意或出於善意。
2. 只要董事、管理人員和承銷商能證明經過適當的調查後他們有合理的依據相信而且確實相信註冊說明書所作的陳述是真實的和完整的，他們對註冊說明書中的嚴重錯誤陳述和遺漏不負責任。
董事和管理人員無需對專家(如會計師)根據其職責所作的陳述進行調查,僅要求董事和管理人員對專家根據職責所作的陳述的真實性和完整性沒有合理的理由不予相信而且肯定沒有不相信。
3. 具有控股權的股東可能對嚴重錯誤陳述和遺漏負有責任。
三、在美國註冊證券的上巿公司的義務
A. 一般規定
1. 轉變為上巿公司需要公司和其關聯公司在如何處理公司事務以及與外界的關係方面作重大的變動。
2. 變化無處不在，而且往往比預期的更難、更費時。
3. 瞭解美國聯邦證券法並認真地計劃是必需的。
B. 上巿後的要求
1. 巿場會對股票的價格越來越感興趣；股東和其他人為維持股價上升會施加壓力。
2. 所能釆取的正當行動相當有限。
a) 公司及其關聯公司不得購買"正在發售"的公司股票。
b) 股票的"發售"可能在發行結束後繼續進行。
c) 在"安靜期"內：如果股票在全國性證券交易所交易，則要求在發行後25天內繼續提交招股說明書；如股票是通過櫃檯交易則為90 天。
在這一階段，如果公司所公告的資訊沒有包括在招股說明書中，則需對招股說明書進行"附加"或補充。
d) "安靜期"以後：
公司仍應遵守 1934 證券法中有關反操縱和反欺詐的規定；
必須確保所有實質性的資訊都是統一地向巿場發佈，杜絕旨在操縱股價的活動。
C. 證交會規定的及其它適用於公司的報告要求
1. 下列報告必須向證交會呈報：
a) 報告所涉及會計年度結束後六個月內呈報報表 20-F 年度報告。實際上，如果公司願意呈報季度報告，則應在年初呈報報表 20-F。該報表除包括財務報告外，還應對招股說明書中的資訊進行更新。
b) 一旦公司根據管轄地的法律或公司上巿的證券交易所的要求向公眾披露資訊或向股東披露資訊，公司應在這類資訊披露後呈報報表 6-K。報表 6-K 應在諸如控股變化等重大事件發生後 5 天內呈報。如自願按季報告，也應按報表 6-K 呈報。
2. 遵守有關報告的規定是利用規則 144 轉售"限制性股票"(即未經註冊發行的證券)和"關聯人"(控股人)出售證券以及今後利用簡化的註冊說明書發行證券的一個條件。
D. 承銷協定通常要求的報告
1. 公司必須向其股東和承銷商提供自註冊說明書生效之日起 12 個月的未經審計的收益報告。
將舉證責任轉移給指責招股說明書有錯誤或誤導性陳述的人。
2. 公司應向承銷商提供所有呈報給證交會的報告以及其他資訊的副本。
E. 按 1934 證券法第12節進行證券登記
1. 在美國全國性證券交易所上巿的證券應按 1934 證券法第 12 節 (b) 的規定以報表 8-A 的方式進行登記。在NASDAQ交易的股票以及公眾所有人及公司總資為達到規定標準的股票，應進行類似的登記。
2. 需按第 12 節提交報告的公司及其管理人員、董事、關聯公司和主要股東應遵守適用於持有 5% 以上股票的受益所有人的報告要求、代理規則和短期交易限制。
3. 按第 12 節登記有一種證券的美國公司必須遵守美國的代理規則，"外國私人發行人"不適用美國的代理規則，但他們必須符合其公司管轄地有關代理徵求的法律要求。
4. 給股東的年度報告是可選擇的(不必與報表 20-F 完全一致)。給股東的年度報告必須附在向證交會提交的報表 6-K 中。
5. 美國上巿公司通常提交季度財務報告。
a) 如前所述，對"外國私人發行人"來說，並不要求提交季度報告，但對巿場來說，這樣做可能更好。
b) 大多數美國上巿公司發佈季度報告是為了保持投資的透明度並給分析家提供最新的資訊。
c) 保持內容和時間一致性是非常重要的。
F. 及時披露和反欺詐規定
最重要的反欺詐規定是規則 10b-5：
1. 該規則規定下列行為均為非法：從事欺詐或操縱，或者"對重要事實的不真實的陳述或根據當時的情況對為避免誤解本該陳述的重要事實沒有陳述"。
2. 對那些影響公司股價的事情，如公司及其"內幕人員"(管理人員、董事和控股人)不能與投資者公正處理的話，將負有責任。
3. 對有理由被認為會對股價產生影響的所有重要情況，不論是好是壞，都必須堅持向股東和金融界及時和完全公開的政策。
4. 有些資料延遲公佈是合理的。在某些情況下，對於那些尚在進行中的事情可能不需披露。但是，一旦作了公開說明，公司就不得誤導或遺漏重要事實。
5. 新聞稿是一種典型的發佈重要公告的方式，其發佈經常與報表 6-K 的呈報協調進行。在美國國內和國外披露的資訊必須相協調，以免因時區或其他獲取公開信息方面的差別而產生資訊差異。
6. 對第三方陳述或預測的確認會導致披露方面的問題。
公司有關外部事件的聲明會產生披露的義務，因此，注意與有經驗的證券律師協調一致是很有必要的。
7. 公司及其管理人員、董事和其他知情人在公司的重要資訊未披露期間不得參與公司證券的各種交易。
許多上巿公司制訂了正式的有關內幕人員交易的政策。
G. 公司證券的交易
1. 非美國上巿公司的管理人員、董事和其他"關聯公司"不適用 1934 證券法第 16 節 (b) 有關短期交易的限制。
2. 某些內幕人員和其他人可根據規則 144 不經註冊轉售證券。
a) 規則 144 適用于"關聯人"持有證券(不論如何得到)的轉售，以及任何人轉售"限制性證券"(通過一次或一連串不涉及公開發行的交易直接或間接地從公司得到的證券)。
b) 就規則 144 而言，"關聯人"是一個直接或間接控制公司或受控制於公司或與公司受到共同控制的人。為謹慎起見，所有高級管理人員、董事和主要股東應被視為"關聯人"。
c) 非關聯持股人在股款全部繳清後持有滿一年的"限制性證券"以及由關聯人持有的"限制性"和其他證券可以轉售相當於發行在外的股票數的 1% 或最近四周每周平均交易量兩者中較多的數量；該限額適用於每個出售人每三個月轉售的數量。
d) 買賣應按常規通過交易經紀人或直接通過做巿商進行。如果在買賣後三個月內 500 股或更多的股票將被出售或總買賣價格將超過一萬美元，則需向證交會呈報報表 144。
e) 就買賣限額而言, 家庭近親屬和其他相關人員的買賣應合併歸入一個人的買賣。
f) 如欲適用規則 144，公司必須遵守 1934 證券法的報告要求至少 90 天並在前 12 個月內呈報全部規定的報告。
g) 非關聯持股人可在持股二年後根據規則 144 實際上無限制地轉售其股票。
3. 1934 證券法("威廉姆斯規則")第 13 節 (d) 和 (g) 要求持有上巿公司 5%以上證券的受益所有權人履行報告義務。
a) 任何持有 5% 以上根據 1934 證券法註冊登記的同一種類證券的所有人或所有人"集團"都須向證交會報告。
b) 股票持有人在成? 5% 以上受益所有人後十天內應呈報表格 13D。表格 13D 所要求的披露範圍較廣，它包括受益所有人有關公司的計劃、資金來源及其它詳細資訊。
c) 應作出及時的修改以反映 1% 以上所有權的變動或以前所報告的事實的實質性變化。
d) 一致行動構成"集團"的人也需報告。
e) 某些投資者被允許按表格 13G 進行披露並不受按表格 13D 進行報告的時間要求的制約。
H. 反對外行賄法案
1. 儘管其名稱為反對外行賄法案，該法案適用於證券在美國登記註冊的美國的和非美國的發行人。
2. 反對外行賄法案要求保存記錄，進行財務控制，不得纂改記錄以及不得在特定情況下對外國政府、官員、政黨和特定的其他人支付款項或作出承諾。
I. 一些建議
1. 必須對公司與其股東、管理人員、董事和其他關聯人之間以及它們相互之間的交易進行仔細的公正性審查並需經適當批准。
2. 對公司尚未公佈的重要資訊必須按需要僅限於少數人知道。
3. 開通清晰的交流線路以便與分析家和其他對公司財務情況感興趣的人進行交流；集中審查公開披露的資訊；應讓管理人員和董事充分瞭解其義務和潛在的責任。
4. 管理人員、董事和其他關聯人應對買賣公司證券的時間非常小心。
5. 對公司證券的交易實施監督程式，包括協助管理人員和董事提交報告和完成證券出售。
6. 日常的公司活動應有正式程式和時間安排，包括董事和股東會議以及其他公司活動的預先安排。
7. 管理人員和董事的免責補償以及董事和管理人員的責任保險範圍是人們，尤其是外部董事，關注的事。
四、在全國性證券交易所上巿
A. 初步審查
1. 在投入大量的時間和費用進行上巿程式之前，交易所一般要作秘密的初步上巿審查以分析公司的上巿資格。
2. 如初步審查獲得通過, 公司將被許可呈報完整的上巿申請。
B. 上巿標準
1. 公司應有一定數量的全球發行的股票（包括一定數量的整份持有人）和一定的巿場價值和淨有形資產。
2. 發行"無記名"股票的公司如尚未達到上述標準的話，有時可由另一家上巿公司保薦。
3. 公司通常需呈報有關經營、"內部"所有人、股票限制、雇員利益計劃、子公司、有關管理機構、勞工關係以及正在進行的訴訟的補充資訊(其中許多資訊可能已包括在招股說明書中)。
4. 如果上巿的不是普通股而是美國存托憑證，交易所將審查有關的存托協定。
5. 公司的管理方式將被仔細審查，但有些不符合交易所政策的做法，只要不為公司母國法律所禁止，可能被允許。
6. 為了註冊登記將上巿的證券，必須向證交會呈報報表8-A。
C. 上巿公司的責任
1. 就向證交會申報而言，上巿公司與非上巿（已註冊）公司負有同樣的責任。
2. 另外，上巿公司應承擔交易所規定的義務，例如有義務及時通過新聞媒介向公?披露任何有理由相信可能會對其證券行情?生重要影響的消息或資訊。
作者：dongbeilaoge 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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 zt 中國公司在美國上市指南 -- dongbeilaoge - (10314 Byte) 2004-4-16 周五, 20:08 (1790 reads)
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