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主题: 中国公司海外上市系列：王微离婚纠纷或导致土豆网红筹上市面临风险（转帖）——记者又在不懂装懂呢，大家说说这个case

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中国公司海外上市系列：王微离婚纠纷或导致土豆网红筹上市面临风险（转帖）——记者又在不懂装懂呢，大家说说这个case

安普若
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标题: 中国公司海外上市系列：王微离婚纠纷或导致土豆网红筹上市面临风险（转帖）——记者又在不懂装懂呢，大家说说这个case (4614 reads) 时间: 2010-11-23 周二, 04:34

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

记者又在不懂装懂呢，大家说说这个case。

第一、土豆是红筹+新浪模式，也就是VIE结构。就算有任何风险，也是VIE这个结构的风险，和红筹没关系。先把两个红筹和VIE这两个概念搞清楚。

第二、当年王志东被踢出新浪，也有人大喊，VIE结构出问题了，但是后来事实证明，啥事没有。

第三、在现有中国法律框架内，互联网公司境外上市，只有VIE结构。

记者二把刀，”一位纳斯达克上市公司的总法律顾问”也是二把刀，误导读者。

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王微离婚纠纷或导致土豆网红筹上市面临风险

土豆网CEO王微的离婚纠纷，有可能让他一手创办的公司面临风险。

　　土豆的离婚危机

2010年11月22日11:27

　　文｜CBN记者徐涛

　　土豆网CEO王微现在对“家和万事兴”这句中国老话可能有颇多感慨。他正遭遇离婚财产诉讼，并且这看似极其私人的行为，有可能会对他的土豆网上市进程带来波折。

　　当地时间11月9日，土豆网向美国证券交易委员会（SEC）递交了上市申请，拟以红筹模式，将设立在开曼群岛的土豆控股有限公司（下简称土豆控股）在纳斯达克上市，融资1.2亿美元，代码TUDO。根据业内人士判断，如果顺利，土豆控股有限公司可在12月初上市。

　　然而在此期间，根据《第一财经日报》的报道，王微前妻已向上海徐汇区人民法院提起离婚财产分割诉讼，要求对相应的土豆网境内公司股权进行财产保全。

　　矛盾的焦点在于，法院是否会对上述股权进行相应处分甚至强制划转予王微的前妻。如果法院如是判决，这意味着土豆网的股权结构将有所变动。

　　参照美国的证券法规，土豆网股权的变动并不必然直接导致土豆控股的上市失败—土豆控股可以根据诉讼结果决定其是否具有“重大性”而予以披露；倘若SEC认为土豆控股有披露的必要，土豆控股所要做的也只是在招股说明书中进行重新披露，而SEC也会再次评估土豆网上市结构的潜在风险程度。

　　但这并不意味着土豆网不面临风险：问题出在土豆网的红筹上市模式。

　　在土豆网红筹上市这一架构中，上海全土豆网络科技有限公司持有了土豆网的增值电信许可证以及视听许可证。根据土豆控股向SEC提交的招股说明书显示，王微占有“全土豆”95%的股份。通过和王微签订一系列的控制协议，在开曼注册的土豆控股能保证对全土豆有控制权。而全土豆是整个架构中的重要利润中心，土豆控股对其控制力的强弱将直接影响到土豆控股在纳斯达克上市的可能性。

　　倘若王微前妻获得全土豆股份的诉讼得到法院支持，全体投资者就会面临风险。“这意味着用于上市的土豆控股对全土豆公司的控制权可能会遭到削弱。”一位纳斯达克上市公司的总法律顾问评论说。他认为，一旦发生这种情况，则其代表境外土豆控股对境内公司的代持关系将受到重大影响，境内外通过协议控制产生的联系纽带的稳固性将受到冲击，会给SEC审批土豆网上市带来不确定因素。

　　但目前尚不确定法院是否采取了相应的财产保全措施。土豆网也未作出正面回应。在法律界，对非上市公司股权进行财产保全是否会影响公司的决策权，也颇有争议。　　

　　土豆网上市遵循红筹模式

　　是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。

　　土豆网上市前5轮融资情况

　　2005年12月

　　土豆网获IDG 50万美元第一轮风投。

　　2006年5月

　　土豆网获得850万美元第二轮风投，投资方包括IDG、纪源资本、集富亚洲（JAFCO Asia）。

　　2007年4月

　　土豆网第三轮融资1900万美元，本轮融资由今日资本、General Catalyst主导，韩国KTB风险投资基金、GC Entrepreneurs Fund、CA-JAIC China Internet Fund参与，前两轮的投资者IDG、纪源资本、集富亚洲也继续跟投。

　　2008年4月

　　土豆网第四轮融资5680万美元，由凯欣亚洲和美国洛克菲勒家族旗下风险投资公司Venrock领投，此前的IDG、纪源资本等参投。

　　2010年7月

　　土豆网完成上市前最后一轮5000万美元融资，由淡马锡领投3500万美元（通过Sennett Investments），而凯欣亚洲、IDG、纪源资本、General Catalyst等追投1500万美元。　

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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中国公司海外上市系列：王微离婚纠纷或导致土豆网红筹上市面临风险（转帖）——记者又在不懂装懂呢，大家说说这个case -- 安普若 - (1939 Byte) 2010-11-23 周二, 04:34 (4614 reads)

搞不懂... -- ruil760 - (302 Byte) 2010-11-27 周六, 16:14 (523 reads)

这个case很juicy，很drama， -- dontbesocute - (14 Byte) 2010-11-23 周二, 22:26 (604 reads)

王微的前妻，杨蕾，可是老娘舅的当红主播。 -- sealion - (21 Byte) 2010-11-23 周二, 17:54 (1698 reads)

这里面涉及一个物权对抗问题。。 -- AttorneyAtLaw - (125 Byte) 2010-11-23 周二, 16:17 (772 reads)

哪个优先由什么决定？我觉得应该由哪个先签署的决定，抵押在先，而且抵押的时候他的妻子理论上是应该知道的，没有提出异议 -- 安普若 - (94 Byte) 2010-11-23 周二, 21:34 (779 reads)

按照国内民法通则，这个不一定的。。 -- AttorneyAtLaw - (144 Byte) 2010-11-24 周三, 01:40 (917 reads)

你这说法不对。。。这事法律上没什么不清楚的。 -- dontbesocute - (422 Byte) 2010-11-28 周日, 00:23 (799 reads)

法律再学习：离婚时对共同财产中的有限公司股权的处理 -- AttorneyAtLaw - (782 Byte) 2010-12-01 周三, 12:23 (668 reads)

说来说去，就是价格问题。归根到底就是给多少钱能够settle的问题。VIE的主合同是服务协议，那么老婆应该共同提供服务啊 -- 安普若 - (23 Byte) 2010-12-01 周三, 16:43 (541 reads)

你可别暗示啊，太可怕了。 -- 安普若 - (0 Byte) 2010-12-01 周三, 16:37 (466 reads)

Re: 你这说法不对。。。这事法律上没什么不清楚的。 -- yongaolin - (634 Byte) 2010-11-28 周日, 11:47 (484 reads)

VIE就是国内实体。 -- dontbesocute - (0 Byte) 2010-11-28 周日, 13:08 (443 reads)

你说的这个我还是不懂。夫妻共有财产，总要有一个执行人，丈夫拿去抵押了，妻子当时不制止 -- 绽铃子 - (48 Byte) 2010-11-25 周四, 01:52 (500 reads)

多谢好贴。 -- 安普若 - (0 Byte) 2010-11-24 周三, 03:22 (610 reads)

谢谢表扬！来京我请您吃饭。。 -- AttorneyAtLaw - (0 Byte) 2010-11-25 周四, 00:57 (491 reads)

我请你，你请她，咱们转圈了？ -- 安普若 - (0 Byte) 2010-11-28 周日, 11:22 (576 reads)

俺偷偷请QMM吃饭，不带你个大灯泡。。 -- AttorneyAtLaw - (0 Byte) 2010-12-01 周三, 13:12 (398 reads)

Re: 哪个优先由什么决定？我觉得应该由哪个先签署的决定，抵押在先，而且抵押的时候他的妻子理论上是应该知道的，没有提出异议 -- yongaolin - (222 Byte) 2010-11-23 周二, 22:13 (595 reads)

不能因为一个方面的缺失，而导致另外一个方面的失效，好像协议都有这条，这条叫什么来着？忘记了。 -- 安普若 - (16 Byte) 2010-11-23 周二, 22:35 (662 reads)

读美国法学院没有用。要想学有用的就得直接来北京的朝阳或者海淀法院实习实习， -- AttorneyAtLaw - (95 Byte) 2010-11-24 周三, 01:43 (722 reads)

法律顶个球，法学院的雕像就是漂亮！ -- 安普若 - (0 Byte) 2010-11-24 周三, 03:24 (519 reads)

最终取决于谁更能搞定法院！ -- 三中心 - (15 Byte) 2010-11-23 周二, 18:22 (533 reads)

按照现在的判断，好像男方这边更powerful一点。 -- 安普若 - (0 Byte) 2010-11-23 周二, 21:36 (472 reads)

他们的婚是哪块结的？中国的婚姻法有平分财产之说吗？ -- 三中心 - (0 Byte) 2010-11-23 周二, 12:15 (571 reads)

应该有吧，婚前谁的就是谁的，昏后是大家共有的，二奶是得不到法律保障的。 -- shirley08 - (0 Byte) 2010-11-23 周二, 14:15 (569 reads)

还有2奶？那开董事会好玩了，家事国事天下事一块讨论：） -- 三中心 - (0 Byte) 2010-11-23 周二, 19:27 (383 reads)

婚前不公证的话，也很容易被共有的。 -- china_firefly - (0 Byte) 2010-11-23 周二, 15:40 (387 reads)

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