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 《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第七章《上市运作：IPO》第八节《超额配售选择权》 |
安普若
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《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第七章《上市运作：IPO》第八节《超额配售选择权》
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近期的发行市场出现了极富戏剧性的变化，中国石化、安阳钢铁上市不久就跌破发行价，上市公司增发新股上市后有近六成跌破发行价；同时，中国加入ＷＴＯ在即。在此背景下，９月１３日中国证监会发布了《超额配售选择权试点意见》
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海外融资迷局
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海外融资迷局
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本报记者 徐淑琴 北京报道 2003-12-25 15:51:23 阅读 1436 次
第四波的动机和成本
我们正处于一个财富神话层出不穷的时代。而财富神话似乎总是与上市紧密相连。丁磊的财富神话就诞生于海外上市的第四波热潮之中。自从1992年沈阳金杯在美国上市从而第一支海外上市中国股诞生以来，已有一百多家中国企业在境外证券市场上市。1994年、1997年、2000年是海外上市的三次高潮期，2000年后由于受全球股市疲软的影响，中国企业海外上市曾一度迟缓，2002年10月，这种高潮再度复苏，新浪、搜狐、网易宣布赢利带动了整个中国概念股的上涨。高盛
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海南凯立版“罗生门”
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海南凯立版“罗生门”
南方周末 2004-01-29 10:49:27
海南凯立一心想上市，谁知未上成不说，还弄出了一连串官司。在各方对过去的回忆和争辩中，听者宛如给带进了黑泽明的《罗生门》
海南凯立版“罗生门”
□本报记者 余力
2003年11月19日，经过近1年半的漫长审理，北京市西城区法院对中国第一例关于海外买壳上市的诉讼下达了一审判决书。法院的判决全面支持了原告的诉讼请求，裁定“中华咨询”在提供海外买壳上市咨询服务时存在合同欺诈，并判其赔偿原告人民币约470万元。
众多媒体迅速报道了这一消息，只是，真正吸引媒体视线的并不完全在于案例本身，而在于涉案双方———原告“海南凯立中部开发建设股份有限公司”和被告“中华企业咨询有限责任公司”，前者因挑战证监会而闻名天下，后者则在体改委时代执中国证券咨询业牛耳。
对于“海南凯立”而言，这次胜诉如同对证监会的胜诉一样，是一场漫长的“马拉松式的胜利”；而对于中华咨询而言，这样的判决“颠倒黑白，怎么发挥想象力也想象不到”，他们迅速提出了上诉。
海南凯立和中华咨询都承认，这起诉讼并不是单一事件，它只是一系列诉讼中的一起，而整个事件的发端是凯立国内、国外上市的失败。这一事件除引发了曾轰动一时的海南凯立诉证监会一案之外，至少还有三起诉讼与之有关联——凯立在美国起诉“美国第一中国资本公司”欺诈，中华咨询和证监会官员朱利民（曾任中华咨询副总经理）诉凯立负责人名誉侵权，凯立诉中华咨询合同欺诈。
在这一系列诉讼中，凯立诉证监会胜诉、凯立诉“第一中国资本”最后达成和解、中华咨询和朱利民诉凯立正在审理中、凯立诉中华咨询一审胜诉。对中华咨询的判决下达后，患有再生障碍性贫血的中华咨询前任董事长孙效良因愤怒而进了医院，同时，海南凯立董事长卫凯征也因身体不适住院。是什么样的原因使双方大动肝火，凯立在迢迢上市路上究竟遭遇了什么，何以一而再、再而三地“拿起法律武器”？这一系列诉讼又是怎样的相互关联？
2004年1月初，本报记者采访了诉讼各方，力图寻找答案。但各方各执一词，关键人物或因职务原因、或受保密协议约束，无法出面澄清，整个事件并没有“愈辩愈明”，反而愈加扑朔迷离，如同一个现代版的“罗生门”。
海南凯立：“一场彻头彻尾的骗局”
今年1月初，海南凯立公司总经理廖斌和代理律师周晓在北京向记者描述了他们眼中的事件过程。
海南凯立成立于1994年12月，公司设立的目的就是修建海南中线高速公路，计划中的公路从海口至通什，全长172公里，动态投资需要54亿元。这样的投资额，单纯依靠企业自有资金投入无疑不现实，于是，融资成为公司成立后的核心工作，由董事长卫凯征亲自负责。
凯立最初的设想是在国内发行B股。经人介绍，凯立找到了当时国内顶尖的证券咨询机构中华咨询，并在1995年7月与之签订《财务与上市顾问合同》，委托其为凯立B股上市提供咨询服务。这是二者合作关系的由来，也是后来一系列事件的开端。
由于当时国家没有出台对B股上市的相关规定，B股这一条路行不通，中华咨询建议凯立“考虑采用在美国纳斯达克系统（NASDAQ）买壳上市的方法”融资。凯立采纳了这一建议，双方于1995年11月就赴美上市事宜签订《咨询顾问合同》，约定中华咨询提供策划，并协助聘请有关投资银行和律师事务所等中介机构。
事后，海南凯立认为，就是从这份咨询合同开始，他们一步步地陷入了中华咨询精心编织的“一场彻头彻尾的骗局”中。
中华咨询推荐了投行机构———美国第一中国资本公司（简称FCC）。1995年11月下旬，凯立与FCC的代表王辉签订《委托合同书》，委托FCC独家在美国为凯立收购上市壳公司。1996年4月，卫凯征赴美，4月30日在美国签订股权认购协议。之后，凯立支付7万美元，取得美国CTI公司85％股权。但协议规定，凯立必须在9个月内向CTI注入200万美元的有效资产，否则美方有权以一美元的价格回购所售股权。
1996年9月，凯立通过美国律师得知，CTI不是上市公司。同年10月1日，CTI被美国犹他州政府注销。海南凯立NASDAQ买壳上市失败，为此所支付的31万美元（包括付给FCC、CTI股东及美国律师的各项费用）化为乌有。
在凯立看来，虽然中华咨询没有直接参与买壳过程，但由于认识中华咨询在先，而且FCC是由其推荐，所以凯立本能地更为依赖中华咨询的判断。这使三者形成了微妙的关系：中华咨询根据FCC提供的材料提出咨询建议——凯立依据中华咨询的建议进行决策，并向FCC下达指令——FCC按照指令行事。
凯立认为，对中华咨询的这种依赖，与买壳失败有着直接的因果关系：CTI不是上市公司，FCC提供的材料中也没有任何关于CTI上市与否的表述，中华咨询却一再误导凯立CTI曾是上市公司———1996年4月11日、5月1日中华咨询在两份咨询报告中，关于CTI多处出现“复牌”、“恢复挂牌”的表述。正是这样的表述使凯立做出了收购的决定。“我们要买的是元宵，中华咨询却把煤球说成元宵，让我们去买。这不是欺诈是什么？”代理律师周晓用形象的比喻说出了凯立对事件的理解。
买壳失败后，凯立的工作开始在两条轨迹上同步进行。其一关乎未来：凯立继续上市融资的尝试——1998年6月凯立向证监会申请在国内发行A股，同年向国家计委申请发行企业债（这些工作已与中华咨询无关）。另一条轨迹则关乎过去：凯立开始与中华咨询和FCC交涉，力图挽回损失——1998年三四月间，凯立向公安部举报赴美买壳上市受骗，5月就“欺诈行为”向中华咨询发出律师函。
两条轨迹本来并行不悖，但一个偶然事件却使它们发生了交叉——1998年时，曾任中华咨询副总并主管凯立境外买壳咨询项目的朱利民已调入证监会，任职稽查局副局长。凯立提交上市申请后，证监会两次派人调查，2000年4月，证监会最终认定凯立业绩不实，退回其上市材料。凯立认为证监会的决定与其举报中华咨询涉嫌欺诈之间存在某种联系，而朱利民作为关键人物，在其中发挥了影响力。
在感到投诉无门的情形下，2000年5月，凯立以“业绩认定错误，退回程序不当”为名，将证监会告上法庭，同月，凯立在美国起诉FCC和中华咨询欺诈，一系列诉讼从此开始。
2001年7月，北京市高院二审判决证监会退回程序不当；同年12月，凯立与FCC在美国达成和解和不再诉协议，认为FCC没有欺诈行为，但不排除第三方欺诈的可能。
2001年10月、11月，相继有媒体披露“证监会高官涉嫌诈骗”的内幕，2002年3月朱利民和中华咨询在北京市西城区法院起诉相关媒体和凯立负责人卫凯征、廖斌侵犯名誉权。2002年5月，凯立在同一法院反诉中华咨询欺诈。
廖斌承认，起诉中华咨询并非如外界理解的“反击”，“他们不起诉我们，我们也一定会起诉他们”，1998年向中华咨询发出律师函时，凯立便有了诉讼的打算。“之所以拖到今天，是因为取证太困难。直到2001年，在美国进行了一年半的诉讼之后，往来的证据才使我们真正理解整个事情。”2001年从美国回来时，卫凯征和廖斌带回了整整两大旅行箱的证据。
这一系列诉讼，并没有为海南凯立的经营带来直接的益处，相反，负面作用已经显现——证监会一案的判决并未执行，凯立没有能够重回上市审核程序，而且，1999年国家计委批准凯立发行1亿元人民币的企业债券后，没有券商愿意为其承销。至此，从国内到国外，从股票到债券，从买壳上市到直接上市，凯立的各种上市尝试基本都宣告失败。“这给我们带来极大的伤害。”廖斌告诉记者，海南中线高速公路在投入7000万元人民币、开工两年后全线停工，从1999年2月搁置至今。
围绕着中线高速公路，实际有8起诉讼（含上述提及的4起），其中7起由海南凯立提起。廖斌透露，他们正在搜集证据，可能还会提起新的诉讼。但同时，他坦言，除了仍在进行和将要进行的诉讼之外，“我最大的希望是使凯立回到正常的经营运转中”。
中华咨询：“一个彻彻底底的谎言”
中华咨询总裁管维立、前任董事长孙效良、总经理罗小平、代理律师徐孔涛也在北京接受了记者的采访，他们提供了一个截然不同的版本：
叙述的分歧从FCC与海南凯立签订独家《委托合同书》开始。根据凯立的委托，中华咨询将FCC推荐给海南凯立。当时，中华咨询与众多跨国投行机构，如高盛、美林、摩根·斯坦利都有业务联系，之所以选择FCC这样一个并不知名的公司，是因为凯立的业务太小，“大公司根本不愿意接”。介绍之后，FCC与凯立谈判、签约，中华咨询并未介入，“我们充其量起了媒婆的作用，他们后来恋爱、结婚，是双方的自主决定，与媒婆已经没有太多关系。”
双方于1995年11月签约后，FCC便在美国开始了壳公司的筛选和调查工作，中华咨询完全没有介入。经过FCC及美国律师等协助和安排，凯立董事长卫凯征1996年4月底在美国签约收购壳公司CTI的85％股权。期间凯立没有让中华咨询派人赴美国实地参与买壳活动，也很少向中华咨询通消息，只在少数环节上由FCC或律师出面通报一些材料，中华咨询则主动从中国向在美国的卫凯征提交过两份咨询报告。
这是中华咨询第一例海外买壳业务，中华咨询感到自己“已经不太重要”，“多少有些不好意思”，同时，按照与凯立的咨询顾问合同规定，仍有10万元的咨询费要在买壳成功后才能收取。在“多少发挥一些作用”以及希望收取剩余咨询费的心态下，中华咨询采取了主动姿态。然而正是在其主动提交的两份咨询报告中，出现了“复牌”、“恢复挂牌”的字样，在法庭上，这成了“欺诈”的主要依据。
管维立承认，“复牌”的表述没有依据，属工作人员当时的失误。但他强调，在两份咨询报告中共提出30条咨询建议，7000余字85％以上的篇幅在提醒凯立谨慎行事，小心核查，以避免风险，确保收购的安全，甚至直接提出了“卫总此次赴美最好暂不急于签字，待相互进一步深入了解后再签字也不迟”的建议。
对于凯立的行事逻辑，管维立表示了极大的不解，“咨询报告中最主要、最有利于他们的建议，他们全部没有采纳，最不利于他们的字眼他们却接受了”。CTI是不是上市公司，是否曾挂过牌，只要凯立采纳了中华咨询的建议，一查便知。“如果中华咨询有欺诈图谋，为什么会采用如此笨拙、一戳就穿的方式？”而且，凯立未采纳中华咨询建议的事实也说明了“他们丝毫不重视我们，依赖于我们一说从何而来？”
在中华咨询看来，凯立赴美上市失败的原因，恰恰在于他们自身。由于美国证券市场的制度与国内不同，只要符合上市要求的企业，经交易所核准登记即可挂牌交易，不需要审批。如果凯立在约定的9个月内向CTI注入200万美元的有效资产，CTI将符合上市标准，可以在NASDAQ上市融资。而凯立最终没有成功融资，恰恰由于他们准备不足，无法拿出有效资产注入。而这一点与中华咨询、FCC都没有关系，甚至与CTI是否上过市也没有关系。
而且，CTI于1996年10月1日被美国犹他州政府注销，原因并不在于CTI发生了任何问题，而是由于难以想象的疏忽———CTI忘了办理年检手续（正式表述为“未填报续期经营的申请”）。根据犹他州政府的规定，这样的手续极为简单，仅需交纳10美元年检费，填报表格，5分钟即可完成，而且可以通过网上办理。在此之前，凯立已完成收购，CTI高管全由凯立重新任命，这样的疏忽应由凯立自己承担责任。
年届七旬重疾缠身的中华咨询前董事长孙效良卧病接受采访，虽有医生禁令，在谈及案件时，孙仍不时流露激动情绪。作为当时在任的负责人，孙认为凯立起诉中华咨询欺诈是一个“不道德的做法”，明显有委过于人之嫌。他仍清晰记得两件事：其一，1996年4月卫凯征赴美前夕途经北京，当时中华咨询的人员仍劝说她不要急着签字，买了壳也是空壳，必须有资产注入，否则壳活不了，达不到上市融资的目的，而卫当时的回答是，她听朋友说，现在壳是越来越贵，还是先买了再说；其二，买壳后，凯立没有合适的资产，中华咨询还帮着在全国找资产，再后来，凯立想把壳卖掉，中华咨询也帮着卖，“是我下的决心，免费服务也要做”，这已经是超支服务，完全可以不做（后来的这些工作在法庭上被作为中华咨询骗局中的相关环节提出）。
代理律师徐孔涛回忆，在拿到判决书时，他惟一的感受是震惊，“对方陈述了一个彻彻底底的谎言，法院居然照单全判，这只能用匪夷所思形容。”他感到难以理解的是，提供咨询意见的中华咨询，要为海南凯立的无知和粗率决策负无限责任，“这是哪一条法律的规定？咨询责任的法律边界在哪里？”
雾里看花
海南凯立赴美买壳的过程中，关键的当事人是三位：凯立董事长卫凯征、中华咨询副总朱利民、美国FCC公司代表王辉。各自由于不同的原因，三人均未能接受采访。但凯立和中华咨询其他人士接受采访时的表述在一定程度上已表达了卫凯征、朱利民的立场。此时，有资格对双方几乎对立的陈述进行澄清的知情人只有王辉一人。
由于受海南凯立与FCC和解协议中保密条款的约束，身在美国的王辉拒绝了记者的采访请求。但经过努力，记者与王辉的一位朋友取得联系，并从该人士处了解到片段信息。
据了解，王辉是大陆出国人员，赴美之前曾在某研究所工作过，因此他与凯立之间的交流不存在语言和文化障碍，而1996年4月卫凯征在美国期间，二人的交流和合作都颇为正常，卫在买壳业务上对王辉基本是持信任的态度。中华咨询关于三方关系的表述更接近当时的实际情形。
对于壳公司的筛选、确定，主要是FCC在进行，中华咨询没有与壳公司有过任何接触。“如果说当时凯立主要因为中华咨询的咨询报告而选择CTI，这明显有些与事实不符。但有一点是可以肯定的———卫凯征在签订收购协议时，中华咨询和凯立应该都不知道CTI没有上过市。”而这一点应该不是由于王辉有意隐瞒，“他可能认为壳公司上过市与否并不重要，根本没想过要专门提到。无论壳怎么样，，都必须在壳公司中装入资产，才可能达到上市融资的目的。对于王辉来说，他一直真正担心、一直向卫凯征反复讲述的问题就是装资产。”
据悉，王辉在得知凯立买壳案的判决结果后，颇为愤怒，他不认为在这个案件中存在FCC没有欺诈、而中华咨询欺诈的可能。如果是有预谋的欺诈，只能是中华咨询和FCC合谋才有实现的可能性。
关于一审判决，中国人民大学法学博士生尹飞（曾参与民法典的修订工作）认为，判决将咨询顾问关系（中华咨询－凯立）和委托代理关系（凯立－FCC）混为一谈，裁定中华咨询为与自己无关的合同承担责任，有牵强之嫌；而且，判决全部以《民法通则》的条款为法律依据，而非《合同法》，“对于一个关于合同纠纷的案件而言，不以《合同法》为适用法律，这多少有些难以解释。”
买壳案的二审将要进行，等待审理的还有朱利民和中华咨询诉凯立侵犯名誉权，以及海南凯立诉《财经》杂志“凯立真相”一文侵犯名誉权等两个案件。曾因在证监会面前坚持“程序正义”而赢得世人尊重的海南凯立、曾经声名显赫的中华咨询，随着这些案件审理的深入、可披露信息的增多，将呈现出怎样的真实面貌？目前仍无法预知最终的结果，但法庭无疑应该是最有可能揭示真相的场所。
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民企香港上市的潜规则
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民企香港上市的潜规则
作者：陆新之 2003-4-4 18:46:14
出处：博客中国(Blogchina.com)
民企香港上市的潜规则
陆新之过去的半年之中，香港资本市场，尤其是创业板，经历了一连串的帐目丑闻、企业舞弊、交易黑幕、公众质疑、股东发难、市场纷争、无休止的诅咒、公然的谎言和管理者的尴尬后，第一季度内地的民企上市速度大大减缓，这里面有圣诞节和春节休假的原因，也有着香港交易所加强监管、行政总裁选人以及新证券期货条例即将执行的影响。
据港交所刚公布的资料，今年首两个月新上市公司只有9家，但逾100家的上市申请正在处理中，其中上市数目较去年少，轮候情况则日益严重。
就像是最近在内地也开始慢慢升温的年度香港电影《无间道》中所描绘一样，每个角色都无力自拔，每个角色都同样要面对外界与自身。
一个民企海外上市的过程，本身就充满着悖论和含混不清的地方。事实上，过去三年来，在要求比主板更加宽松的创业板，不断上演着由TOM.COM到欧亚农业等等公司的悲喜剧，英雄和蟊贼，大亨和骗子，很多时候都只在一线之间。
民营企业到海外上市，其实是比较复杂的两个过程。这里面首先牵涉到一个内地企业如何改造包装成为国际化企业的问题，然后才是这个国际企业上市的问题。企业要想成功上市，就需要在这两个过程之中脱胎换骨大改组。但是，这样的话，公司效益可能下降，没有以前那么赚钱了。然而这就是海外上市的技术门槛和机会成本。那些希望上市一本万利者，都需要经过这个炼狱。
到香港上市，对于很多开始运作筹备的企业来说，慢慢发现这绝对不是一件容易的事情，很多时候下，也不是一个好玩的资本游戏。
有人说，民营企业最大的原罪是缺乏原始积累，资本的形成过程暧昧。但是，对于资本市场来说，民营企业的另外一大原罪就是它们还停留在原始企业的阶段，即使已经完成资本积累，然而企业制度仍然离国际化现代化相去太远。
现时国内民企上市是热点，也是利益集中博弈场所，前一段市场颇现各类“中间人”的活动迹象，他们通常是把企业改头换面先行包装然后甩给投资银行。但是因为这样也经常带来很多难以意料的后果，连一些名气比较大的投资银行也因此中招惹上了问题公司导致自身狼狈不堪。显然，中间人的产生主要是由于中国市场信息不对称，内地许多企业家（尤其是民企）对香港上市的技术性问题知之甚少，而香港中介机构对内地企业的态度也难摸准，所以给中介人足够的空间，中介人往往专业能力不够，虽然他们自称谙悉整个香港上市的业务和企业的前期筹备，但他们只是知道一些表面的东西。他们的主要精力不是花在方案设计而是花在酒吧和夜总会的时间比较多，因为他们更擅长攻关比中介机构更了解企业的需求。
或许，国内企业存在着和市场人士巨大理解出入的原因，更多是由于国内企业对股票市场的认识只来源于A股市场，因为A股市场长期以来是典型的卖方市场，由于投资渠道的缺乏，任何企业只要获得监管机构的批准企业就可以成功上市，这种习惯性的观念导致很多企业以为上市过程中只要获的中证监和香港联交所批准，就意味着上市就没问题了而上市发行是券商的工作，往往在发行和宣传方面没有引起重视，这是一个普遍的误区， 事实上监管机构的批准只意味着上市成功了一半。根据统计企业上市失败的相当一部分原因是是销售不成功（最近有一家集资规模较大的中国房地产发展商因为销售失败而推迟上市），上市对小型股票的挑战更大，因为这些企业家们缺乏对海外资本市场的了解，不擅长以国际投资者所认同的方式推销自己，所以有时导致在销售时遇到较大困难，但这个问题是可以有效地解决的。”
另外有些企业家感觉自己企业基本面不错，经营情况和增长前景很好就有皇帝女不愁嫁的感觉， 事实上这也是一个误区，市场上有许多经营情况好的已上市公司股价非常低迷。事实上投资者所投资的是未来，公司的远景和战略让投资者认同十分重要，香港股市有一千多家上市公司，中国市场对于大部分海外投资者而言非常陌生，而资本市场喜好就像流行服饰一样，所以企业家和投资银行要共同把握资本市场脉搏， 把公司成功定位到市场喜爱的投资概念和行业细分上，用有力的论据证实公司的成长性。市场之上，那些股价表现优良的公司在业绩持续优异的同时，也是很懂得把公司的远景、计划和达到的阶段性成就向资本市场沟通的公司。个中巧妙，值得欲在其中寻觅便宜者深思。
越是发达的资本市场，越容易陷入资金推动市场表现和公司实质存在偏差理解的残酷现实，很多时候，除非你是GE或者汇丰那个档次的大公司，起码也得是中移动和思捷环球那种有话题的公司，否则再小规模的话，就是不要期望市场上跟风的买家能够真正识别你是多好多好的公司。至少在相当长时间内，一般投资者大多数不具备鉴别公司质量的能力，机构投资者主要基于企业能否获得市场的认同的判断才决定是否下订单，所以往往同行业业内人士认为好的公司，在投资者眼里并无吸引力，这点最令内地的民营企业痛苦不堪。不过，游戏规则就是这样。 潜在投资者往往对于公司所处的行业不了解；专业投资者对于何类公司是最可能成功都有固定和基本一致的概念，这些概念源自于他们从西方商学院中所学的理论，要获取认同就必须符合他们的思维逻辑；公司需要关心的是商业模式能否获投资人的认同，香港股市是一个买方市场，因此即使基本面再好，如果不能成功引导他们的判断就无法获得认同；市场的喜好的转变十分关键，如果某段时间市场喜欢高科技，传统行业的股票就少人问津，反之亦然。
所以，民营企业要到香港等海外市场上市的话，首先要为你的企业进行战略管理设计，为公司建立一个长远持久发展的机制，同时，找到每家公司自身的买点，有针对性地突出和整合，这样，才能够真正能够在香港以及新加坡等海外市场上市，也只有这样，公司上市后才不会被市场遗弃，能够和资本市场一直维持良性互动下去。
一方面是有人费煞思量，挖空心思要在香港上市，另一方面，已经上市的公司，因为度过了最艰难的考验，接下来就大有农转非翻身的味道。由被人处处紧盯变为既得利益阶层，上下其手在市场之中混水摸鱼的事情，并不比内地的股市收敛多少。
事实上，钻制度漏洞的上市公司在香港时有出现。过去香港上市公司根本没有对增发股份定价的折让幅度作出限制，因此大批上市公司大股东就翻云覆雨，做足文章。主板某公司上市不足7.5年的时间内第14次集资。单就过去3年，该公司已经进行4次配股以及1次增发，结果股价越摊薄越低，业务又没有起色。
另一家创业板公司自2000年10月上市后，合共集资6次，平均每三个月向股东伸手要钱一次，密度更高。当这些公司的小股东实在欲哭无泪。至于某电视媒体公司在国内很知名，但是三十个月来，股本因为不断扩张，由2.6亿变到106亿！股东权益被大大稀释，无可奈何之下称之为市场上的“股票毒药”。凡此种种可见，香港上市公司的管治，仍然是证监会和港交所等监管当局面临的不小难题。
显然，在监管和效率之间，在保护投资者利益和吸引国际机构之间，在平衡不同利益群体的声音和压力之间，香港证券监管当局面临的问题并不比中国证券管理层少多少。
而民企、中介结构、市场投资者以及监管部门之间，仍然存在着纠缠不清的相互依存和相互制约的关系。这些利益群体能否形成一个良性循环，使得这个不断吸引资本加入的有趣生意继续下去，民企很有必要再多为自己想想。
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深圳中贸网的海外上市故事
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深圳中贸网的海外上市故事
慧聪商务网 2003-12-17 8:26:10
在资本的目光里，世界历史与全球市场必定是一个统一的过程；而对于一个精明的企业家来说，如果在创业的一开始就能够与全球最发达的资本市场联系在一起并从中不断汲取营养，那么神话就最可能会在这种企业构形中诞生。无数互联网公司的巨大成功早已令人目眩神迷，而深圳中贸网作为第一支中国网络高科技概念股在NASDAQ上的成功上市，无论其今后如何发展，都无疑会为中国的互联网企业提供一条迈向未来的全新思路。这个过程中需要的不只是创业的勇气，更需要企业家想象的勇气和能够将这种想象付诸实施的操作技能以及完备的相关信息……
梁舜钧：1961年出生于山东烟台，1981年毕业于石油大学，1984年赴美就读于斯坦福大学，获硕士学位；后曾工作于美国AMOCO公司，现任深圳中贸网信息技术有限公司总经理。
1998年12月20日，深圳国际贸易中心38楼，一个持续4分钟的电话交谈之后，焦灼等待了两个多月之久的梁舜钧终于放下了一颗悬置已久的心，因过度忧劳而略显苍白的脸上绽露出少有的开心笑容；
同一时刻，大洋彼岸的美国NASDAQ小型资本市场OTC上，一支代码为IMOT的新股票开始了挂牌交易……
没有镁光灯的不停闪亮和摄像机镜头的跟踪捕捉，也没有铺天盖地的大字新闻标题和人们的艳羡、私语，就如同梁舜钧朴实无华的山东人性格一样，中贸网在美国上市这一中国信息产业发展过程中重要的历史性事件就这样在悄无声息之中默默结束。当人们开始渐渐知晓这一事情之时，梁舜钧已经带领他的中贸网又继续向前迈进了许多时日。
中贸网的上市故事正式开始于1998年5月27日，深圳中贸网信息技术有限公司在深圳正式创办之时。在此之前，曾在斯坦福和硅谷受到过足够的创业熏陶的梁舜钧，曾经在澳大利亚和香港与几个朋友一起经营过一家从事软件开发和商业信息的光盘出版企业。后来，梁舜钧退出了那家公司，来到深圳并开始筹建中贸网这个它认为在中国会有广阔发展前景的新公司。
"最初，面对企业发展所需的资金问题，我实际上有两种选择，"梁舜钧说，"一种选择就是去寻找一些风险资金，然后一点一点开始做，做到一定程度再去找另外一些。这样如果做得好，最后就可以使企业上市；做得不好，企业可能就完了。另外一种选择，就是像我们现在所做的样子，即一开始就将目标锁定于资本市场以谋求上市融资，而能够这样做的前提是我们必须要首先了解和掌握整个相关体系！"
由于当时国内的风险投资渠道还不是特别畅通，所以，对美国资本市场稍有了解的梁舜钧就开始大胆地设想，是否能通过选择直接上市这种方案来使自己的企业在创业之初就与资本市场紧密地结合在一起，从而一步到位地解决自己企业的融资问题。尽管这种想象在普通人眼里看来无异于天方夜谭，但由于美国股市上互联网企业的广泛成功，使得这一在从前几乎是不可想象的事情，在今天却成为了一个并不遥远的可能。
"之所以选择这第二种途径，其优势就在于它能够使企业在发展过程当中长期跟资本市场结合在一起，从而使企业不必要经常性地去考虑资金的筹措问题；"梁舜钧说，"但它的劣势也很明显，最明显的表现就是它对融资者本身并不是特别有利，比如说融资者可能要为此出让更多一些的股份；其次，因为有严格的规范来约束上市企业的缘故，它的运行效率也可能要低一些；还有就是作为一个上市公司，它的运作成本肯定也会很高。"
曾经有种舆论认为中贸网的成功上市，主要是因为梁舜钧在华尔街有特殊关系的缘故。"事实上，那时我也仅仅是知道有上市这样的一种融资渠道而已，"梁舜钧说，"当时，当我跟别人提及我们的这种打算时，很多人都不相信会有这种情况，实际上就是我们公司内部大多数人也是持怀疑态度。我想这主要是因为国内对美国的这种资本市场的运作机制还完全缺乏认识的缘故。当我们决定做一下这方面的尝试之后，我们就开始到美国和香港去搜集有关这方面的资料。经过一段时间的积累和讨论，最后我们认定直接上市融资的这个想法是完全可行的，于是就根据相关的说明制定出了一个上市时间表，接下来就是与审计师、律师、公共关系公司、庄家、包销商等这样的一些人和机构打交道，当这套东西都搞通了之后，我们终于实现了一开始的目标，并于1998年12月20日在美国NASDAQ上成功地挂牌上市，至于一不小心成为了什么第一，那完全不在我们最初的考虑范畴之内。"
实际上，作为一家中国的民营企业在现阶段要在美国上市，不但要符合相关的资本市场的程序要求，而且还不得不进行一系列复杂的操作以突破两种不同的法律体系间所固有的制度上的壁垒。中贸网为实现其美国上市目标，同样也进行了一系列这种性质的操作。首先，中贸网于1998年5月份在深圳成立之后，梁舜钧就到香港购买了一家注册为Intermost的企业，随后将其中贸网的资产注入了这家香港企业；之后于7月份，梁舜钧到美国又购买了一家名为Utility Commodity的美国企业，并将之更名并重新注册为Intermost公司，随后梁舜钧将香港Intermost公司的资产又注入到这家新买来的美国Intermost公司当中。这样，中贸网便通过美国的这家"壳"公司，实现了其在美国资本市场上市的目标。因此，中贸网实际上并不是作为一家中国企业在NASDAQ市场上直接上市，而是作为一个在中国拥有资产的美国本地公司在NASDAQ上实现了曲线上市。
像这样的法律规避故事在中贸网的整个上市过程当中还有许多。美国NASDAQ的OTC小型资本市场，有一个规定是说企业在招股的时候不能去推销，否则即是属违法行为。为了绕过这一法律障碍，梁舜钧的包销商就曾为其在华尔街日报登过这样的一个广告说：我们的客户Intermost有100万普通股的股票，价钱是多少多少；接下来马上就有一个非常大的注释说，以上内容仅仅是一个备忘录性质的东西，而不是说我要卖这个股票。从法律角度来讲，这不能说是一个销售广告，于是在包销商的帮助下，梁舜钧就巧妙地绕过了这一法律障碍。
IMOT总股本为980万股，上市之初以0.77美元一股的价格共发行了130万股，为中贸网募集到了约100万美元的发展资本。中贸网之所以取得这次海外上市的成功，除了其本身拥有一个有说服力的网络商业模式、一个可行的商业计划以及一个清楚且有吸引力的投资回报说明之外，最为重要的一点是"管理层让人家觉得可信"，梁舜钧说："在美国，像这种高风险的股票，依照美国的法律是不能靠推销手段来销售而只能够卖给那些非常懂投资的人才行，这就要求公司的管理层必须得取得这些专业的包销商及投资者的信任。事实上，美国是个特别注重口碑的社会，虽然我们也找到了一家叫做Yorkshare Capital的美国的投资银行来帮助，但许多工作我们还是通过一些我早年在美国的朋友、同学等的关系才做通的，所以信誉在整个上市过程当中应当说是起到了一种非常重要且关键的作用。"
由于IMOT是美国股市上的第一家中国网络概念股，所以很快就被许多投资者所看好，更为有趣的事情是在梁舜钧自己都不知情的情况下，德国一家最大的券商就安排好了该支股票在德国柏林股票市场上的挂牌上市事宜，而且所有相关费用也都由它自己出具。该支股票目前在柏林股票市场的交易代码为ITM。
这样，通过美国、德国两地同时挂牌，不但扩大了中贸网的知名度，而且也扩展了投资者的队伍。更为重要的一点是，两地同时挂牌对股票的稳定性发挥了极为良好的作用。梁舜钧说："我们在两地同时上市，卖空操作就受到了很大的限制，因为当美国这边关门时，欧洲那边还开着，所以卖空方的压力就会很大，因此一般做卖空的就会绕过我们这种股票。这样我们的股票就很少会大起大落，而这种比较稳健的走势对我们实际业务的开展来说就会有很大帮助。"
由于第一轮上市融资的顺利成功，目前梁舜钧正在筹划着为其中贸网公司进行第二轮的融资。"像我们这种公司，一旦跟资本市场联系起来了以后，最大的一个好处就是继续融资变得更加方便了，"梁舜钧说，"第二轮融资可以说彻底改变了以往的局面。在未上市之前，我们去找风险投资基金，他都不愿意听我们的这种故事，因为他听这种故事听得太多了；现在则不同，很多人愿意而且主动找上门来问我们是否需要投资。不过，我们这次计划融入的1000万美金，主要还是希望通过美国市场来解决。"
一个在此前只有不足50人，成立不到半年，投入不足百万元人民币的从事企业网上信息发布的小型ICP，竟然在如此短暂的时间内就实现了在NASDAQ上上市这一众多中国民营高科技企业梦寐以求而不得实现的融资理想，并成为美国股市上的第一支中国网络概念股，这不能不说是一个奇迹。虽然上市并不能成为一个企业的最终目标，但是梁舜钧的将企业发展与资本市场全面联系起来的经营理念，却在给其他人以启迪的同时，在自己的故事里得到了全面的实施和验证。这对中贸网来说既是一个良好的开端，也不啻为是一个前景顺畅的预示，也许中国的网络股神话可能就由此肇端。不过，铺在梁舜钧以及中贸网前面的成功道路可能依旧曲折而漫长！
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上海实业是如何在香港成功上市的
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上海实业是如何在香港成功上市的
慧聪商务网 2003-11-25 8:20:50
1966年5月下旬，上海市政府在香港的窗口公司——上海实业（集团）有限公司（以下简称上海实业），通过其全资子公司——上海实业控股有限公司（以下简称上实控股），在香港上市，获得圆满 成功。香港传媒广泛报道，认为是近三年来最成功的上市公司之一。
上海实业上市情况
上海实业1981年由上海市政府在香港注册成立。它管理上海市在 香港的企业（南洋烟草、天厨味精、永发印务）并开展贸易、投资等 业务。1995年，上海实业根据香港产业结构转型的新情况，按照市 委、市政府将上海实业发展成为上海市政府利用国际资本市场之主要 通道的要求，从原来以贸易、工业为主的经营策略，转向资本运营。 以上海实业为龙头，将其在香港拥有的资产和上海的优质国有资产进 行重组与包装，在香港上市，将企业推向国际市场，向国际资本市场 融资。
为了使上市获得成功，上海市政府将优质企业注入上实控股。在 香港，挑选经营业绩良好的企业---南洋烟草和永发印务；在上海， 挑选两家有相当规模的优秀企业——上海家化和上海三维，让上实控 股收购。
——1996年1月9日，上海实业在香港建立上实控股，准备成为上 市公司。
——1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海家化联合 公司组成中外合资企业，占51％股份，1996年5月17日，上海实业将 其拥有的股份转让给上实控股。
——1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海三维有限 公司组成中外合资企业，占51％股份。1996年5月17日，上海实业将 其拥有的股份转让给上实控股。
——1996年5月17日，上海实业将其拥有的南洋兄弟烟享有限公 司100%股权转让给上实控股。
——1996年5月17日，上海实业将其拥有的永发印务有限公司91. 48％股权转让给上实控股。
经会计师、估值师和律师对重组后企业的资产重新评估确认，并 经香港联合交易所审查通过，上实控股于1”6年5月下旬正式上市。 发售和配售的新股为12,900万股，占其全部己发售股份的25％，售价 为7.28港元。招股结果，超额认购159倍，冻结资金达260亿港元。股 市交易第一天，价位上升至9.80港元。嗣后几天，股市交易活跃，最 高价位升至10.4港元。随后，价位稳定在9.50港元左右，比招股价上 升30％。上实控股上市集资达13亿港元。
上海实业上市收获
1．成功地对国有企业进行兼并、收购、重组与包装，推向国际 资本市场，通过资本运营，使国有资产大幅度增值。经资产重新评 估，在发行新股前，公司的资产净值为13亿港元（其中有形资产74亿 港元，无形资产5.6亿港元）。上市后，按目前股价计算，其市值达 49亿港元。其中，国有资产占六成半，折合31亿港元，增值两倍多。 换言之，上实控股通过上市，出售其三成半股份，即获得相当上市前 其净资产现值的现金，使国有资产获得大幅度增值。同时，由于上 市，使无形资产价值得以实现，南洋烟草生产的红双喜香烟的商标价 值就达5.6亿港元。
2．为上海市开拓了一条利用国际资本市场的新渠道。通过上市 筹集资金，是成本较低而又能分散投资风险的融资方式。现在，国际 游资很多，特别是香港，由于它的独特地位，己成为亚大地区的金融 中心。世界经济的高增长地区转移到亚洲，基金都纷纷在香港寻找投 资机会。我国经济建设正处于快速发展时期，所缺乏的正是资金。上 海市委、市政府领导抓住机遇，通过上海实业上市，向国际资本市场 筹集资金，开辟了一条新渠道。由于上海市政府承诺还要为上海实业 集团及上实控股注入优质企业，而目前上实控股上市股份只占总股本 的25.8％，因此，通过此渠道向国际资本市场融资的潜力数以百亿港元计。
上促进了国有大中型企业经营机制的转变，推进了现代企业制度 的建设。通过兼并、收购、重组与上市，上海家化和上海三维的财务 制度、经营机制与国际惯例接轨，其经营管理的透明度大大提高。在 兼并、收购与重组这些企业的过程中，投资银行家协调会计师、估值 师及律师，精心设计，有效配合，不但加快了上市进程，而且对企业 真正按现代企业制度运作起了巨大的推动作用。用企业领导的话来 说，发生了一次“脱胎换骨”的变化。前股价计算，其市值达49亿港 元。其中，国有资产占六成半，折合31亿港元，增值两倍多。换言 之，上实控股通过上市，出售其三成半股份，即获得相当上市前其净 资产现值的现金，使国有资产获得大幅度增值。同时，由于上市，使 无形资产价值得以实现，南洋烟草生产的红双喜香烟的商标价值就达 5.6亿港元。
3．为上海市开拓了一条利用国际资本市场的新渠道。通过上市 筹集资金，是成本较低而又能分散投资风险的融资方式。现在，国际 游资很多，特别是香港，由于它的独特地位，己成为亚大地区的金融 中心。世界经济的高增长地区转移到亚洲，基金都纷纷在香港寻找投 资机会。我国经济建设正处于快速发展时期，所缺乏的正是资金。上 海市委、市政府领导抓住机遇，通过上海实业上市，向国际资本市场 筹集资金，开辟了一条新渠道。由于上海市政府承诺还要为上海实业 集团及上实控股注入优质企业，而目前上实控股上市股份只占总股本 的25.8％，因此，通过此渠道向国际资本市场融资的潜力数以百亿港 元计。
上促进了国有大中型企业经营机制的转变，推进了现代企业制度 的建设。通过兼并、收购、重组与上市，上海家化和上海三维的财务 制度、经营机制与国际惯例接轨，其经营管理的透明度大大提高。在 兼并、收购与重组这些企业的过程中，投资银行家协调会计师、估值 师及律师，精心设计，有效配合，不但加快了上市进程，而且对企业 真正按现代企业制度运作起了巨大的推动作用。用企业领导的话来 说，发生了一次“脱胎换骨”的变化。
4．增强了上海实业集团的市场地位，提高了上海实业集团的经 济效益。通过兼并、收购与重组国企并上市，上海实业集团由原来的 “低调”变为经济界、金融界谈话的热门。香港和国外许多金融机 构、财团、基金都纷纷与上海实业集团联系。上海实业集团作为上海 市政府在香港和海外最大窗口和桥梁的地位，得到进一步确认，作用 得到进一步发挥。由于上海实业上市的成功，最近，上海实业为上海 市基建项目向外融资期限三年的2亿美元贷款，得到金融界的热烈响 应，已获得超额认购。上海实业在为上海市服务的过程中，经济效益 也得到提高。仅上实控股上市冻结资金的利息，就有2,000余万港元 收益。
上海实业在香港上市成功的启示
据上海实业的领导介绍，上海实业在香港上市，是市委、市政府 作出的重大战略决策，是黄菊书记、徐匡迪市长亲自布置的任务。前 几年，上海市的资金主要来源之一是土地批租。但是，上海土地有 限，今后如何解决资金？重要的一条是靠资本运营，向国际资本市场 筹措资金。市委、市政府明确要求上海实业的发展必须与上海市的发 展战略相配合，并把上海实业作为利用国际资本市场的主要商业通 道，由上海实业牵头，统一规划，将市里的优质大型企业注入其中， 为了尽快做好此项工作，市里选派了熟悉经济工作、擅长资本运营的 同志，充实领导班子，并调集有关专家组成工作班子，精心组织，精 心策划。市领导多次听取汇报，及时作出决策。正是因为市委、市政 府的高度重视，才能克服思想观念上的阻力，打破部门所有制的限 制，使资产重组工作顺利完成。
为了使香港和国际资本市场认识和了解上海实业，上海市政府明 确表示，支持上海实业在香港上市，支持其今后的发展计划，支持在 适当的时候将优质资产注入上海实业集团（包括上实控股），并保证 基础设施项目的回报率不低于15％。徐匡迪市长在访问英国期间，亲 自发表演讲，介绍上海实业和上市公司。上海市和上海实业集团精心 组织力量，赴美国、欧洲、新加坡等地，向有关基金、财团推荐上市 公司。由于推荐工作做得好，使有的原来对中国企业兴趣不大的基金 改变了看法，争相认购。
上海实业在香港成功上市，为国内成片成区域地重组大型国有企 业，在保证控制权的前提下，最大限度地吸引国际资本，推进建立现 代企业制度进程带了个好头。各省、市目前大都在准备以类似的模 式，重组本地区部分国企，但如果仅仅是模仿，不能独辟溪径，很难 获得如此成功。
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大陆国企业登陆香港股市实况
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大陆国企业登陆香港股市实况
近年大陆国企纷纷在香港上市,发行H股,向国际化迈进
撰文/马思
1992年10月，中国大陆宣布将有9家国营企业在香港寻求登记注册并发行H股。宣布后有7家在香港股市上市，其中有2家是由国际知名的派拉格林（PEREGRINE）公司协助其上市的。这2家公司是上海石化公司和广州船坞公司。上海石化在纽约也有上市股票。
此后大陆国企陆续表明将在国际市场上登记注册，其中一部份期望在香港注册，这类国企大多集中于基础设施和运输部门，如动力生产和航空运输。
香港证券交易所和中国大陆的证券官员，经过数度的努力和激烈讨论才决定允许大陆的股份有限公司在香港直接登记上市。这一行动被看作国有企业在海外资金市场直接筹资的一次试验。
在香港股市发行H股
–大陆企业申请在香港上市股票，必须符合「香港股市上市细则」所规定的标准。因此，申请上市的大陆企业，必须在一个同一经理部门下，有至少3年的充分交易纪录，并提供一份完整的公司财务状况和证券发行数量、价格的招股说明书，以及附带一份会计报告，制作该报告的会计必须是符合香港审计和会计标准的会计师（符合国际标准的会计师也可接受）；此外需与香港证券市场签一份上市协议，协议书上的要求与海外发行者协议书上所要求的几乎一致，包括一般公布财务报表义务，以便使市场信息畅通，以及在公众手中保持足够数量的香港上市证券以便确保证券公开的交易运作。
由于国企的股票发行者是在中国大陆的注册公司，它们需服从中共国家经改委发布的「有关联合股份有限公司的标准意见」的规定，以及中国股票发行公司的公司章程和系列强制性的条例。不过「标准意见」已被1994年7月1日颁行的「中华人民共和国公司法」所取代。
根据「香港公司法」第十一款规定，中国的股票发行者必须以海外公司的名义在香港登记。因此，它必须遵守香港的有关法律和法典。国企在香港注册后的关键作用是：
其一是允许人民币标价的外国投资股票在香港上市，该股票称为H股，可以对香港公众发行，以及在香港股市交易；
其二是赋予大陆发行者的管制标准可比照香港上市发行者的标准，并制定保护投资中国注册公司的持股人标准，其待遇决不低于目前在香港的投资人所享受的待遇。
这些国企一方面在香港上市，同时也在深圳、上海上市，为了建立公正、有秩序的市场，香港股票交易所已经与香港证券与期货委员会、北京的中国证券管制委员会，以及上海和深圳的证券交易所一起签署了「管制合作备忘录（MORC）」。「管制合作备忘录」的签约人将合作管制证券市场，特别是中国的签署方将保证在中国注册的公司遵守「挂牌规则」，以及有关的香港法律和条例。
申请香港上市的要件
中国公司挂牌上市的关键要求：
一、公司章程（附录13，第四部份，第一节，规则19A，23）
中国的股票发行者的公司章程，必须增添更广泛和详细的条例，并且作为公司和董事、股东之间的契约，以及对香港的股票持有人，提供一定的基本保护。这些条例包括股票持有人权益、董事信托责任、法人治理事务和财务报表。此外，当A股和H股持有人之间利益不等时，H股持有人必须有分级投票权；还有，必须具备调解纠纷的仲裁机制。
二、会计标准（规则19A，10）
中国股票发行者可以遵照中国的会计规则和规定，但是，由于它们已在香港股市注册，它们必须采纳香港或国际会计标准，加以制作会计报告和年度帐簿。因此，在同一份中国发行者的金融报告中必须含有两套数据（中国标准的数据和香港或国际标准的数据）。因此，一本报告必须显示两套数据的差距（除非没有差距）。
三、最低公众流通量（规则19A，14和19A，15）
如果一家中国的发行公司有A股，那么其H股必须让公众持有，除非香港证券交易所另有允诺。公众手中的H股的总量，必须至少是已发行股票资本总量的10％；以及公众持有的H股和A股的总量，至少是中国发行者已发行股票的股资总量的25％。公众流通的条件确保对H股的投票均取决于独立的H股持有人，而不是取决于控股人和他的联系人。
在竞争商业中控股人的角色，一个「有控股权的持有人」定义是：一人拥有中国发行公司的股票超过了该股票总量的30％（或者根据有关中国法律订定的比率）。
如果这个控股人是中国政府的实体，那么，该申请人必须遵守香港证券交易所「规则8，10」的精神，而且他的控股实体或联系人（可包括自然人或法人）需按照「上市规则第14章」的规定行事。香港证券交易所根据情况的需要，可要求附加一些合理的书面解释、保险和义务。
四、管理存在（规则19A，17）
根据「规则8，12」要求管理存在，并由香港证券交易所全权解释该规则，除非它另有允诺。在行使该解释权时，香港证券交易将依据是否拥有完善的通讯设施。
五、任命独立的董事（规则19A，20）
至少任命2名独立的非执行董事。
六、保证人和授权代表（规则19A，05—19A，07）
大陆企业被要求保留一名保证人或其它专业性顾问，他必须被香港证券交易所所接受，并至少自上市起为期3年，保证人的作用是协助公司遵守「上市规则」。此外，如果某大陆企业在中国股市上市A股，则保证人须向香港股市提供一份声明，解释如何估价A股和H股权益间的差距，并协调董事们进行相关的交易和遵守他们的责任。
七、上市文件（规则19A，28—19A，29，第11章，和规则19A，38—19A，39，附录I）
大陆企业的所有上市文件必须遵守「香港公司招股说明书法令」的有关条款。「上市规则」的附录1（上市文件目录）要求陈述的数据包括：发行公司有关发行A股的计划、发行公司申请上市前的法律结构、税率，以及公司是否有足够外汇向H股持有人发付红利的声明。
八、董事和监查员的声明和义务（附录5，表H和表1）
董事必须有义务遵守中国发行公司的公司章程，以及所有香港制定的证券法和「上市规则」。
大陆企业可以根据自己的需要建立一个监事会，以监视董事的执行情况，由于监事有权调查该公司的帐目和纪录，以及有权提出诉讼，他们也须签署一份独立的声明和义务书。
九、上市协议（附录13，第四部份，第二节）
大陆企业必须具备一份上市协议，在外国交易所上市（包括香港证券交易所）之前，必须先取得中国证券管制委员会（CSRC）的批准。除此之外，大陆企业还需取得它的实际控股人的批准，该持股人通常是该公司所属的政府部委。
最后，大陆企业亦需取得香港交易所的上市批准，并且向香港的公司登记局，登记其招股说明书。当然，招股说明书的验证责权，由香港交易所负责。
会计制度和标准
国际投资者均在估价公司的价值时，均习惯用国际的会计标准来评估。中国的会计要求和标准，不同于香港和国际的会计标准。例如，国营企业对坏帐和库存报废不受条例规定，因此，这方面的帐目必须作很大的调整。
此外，最常见的困难是：在会计报告的目标阶段内，盘点时往往没有审计员在场。有时，由于股市记录极佳，会计可以根据自己的喜欢，而交换使用不当的程序，从而影响了开盘和收盘结余的准确性和公正性。举例说，已上市的H股公司的报告，会计在整个3年交易记录期都有能力这样做。总之，由国际会计公司在上市准备的初期参与其工作是很重要的。
H股公司的整个改组过程必须与上市过程结合起来，这一领域的许多问题必须加以解决：
1．大多数大型的国企皆历史悠久，拥有大量的退休人员，以及需向职工提供广泛的福利设施，包括学校、医院、幼托，甚至警察和消防队。上市后亦应继续提供这些福利；另一方面，亦不可损害工人的利益和中国政府，否则改组过程就得不到工人和政府当局的支持。这些非商业性服务须从企业中排除出去，但需精心的计划，配合财政安排，以及需经过复杂的行政批准程序。
2．旧企业和已上市公司之间的财务安排和行政控制必须分开，这也需要与中国政府进行长期谈判。
3．财产从旧企业转移到上市公司，可能产生若干问题，诸如：是谁拥有土地的法律授权和使用权；假如土地资产转移到上市公司时必须向中国政府清偿，这就可能需要与国家土地局、地方政府进行旷日持久的谈判。
4．有些安排必须进行，包括合同更改，这将保证新成立的股份有限公司或中外合资公司可以在改组后继续经营。
此外，还需要许多政府部门的批准，如：对外经济关系和贸易委员会，以及经济体制改革委员会等。解决这些问题颇费周章，有时却非企业所能控制的。因此，筹备上市的大陆企业，需准备一个较实际的时间表。
一般来说，一家国有企业创建改组的过程最为费时和繁复。各种各样的利益集团均可卷入其中，他们包括：企业和工厂的管理阶层、省和市政府。因此，为了取得一个成功的改组，照顾和平衡各方利益是非常重要的。
资产估价
在中国注册的股份有限公司在香港上市，通常需要一名香港的资产评估人协同一名中国的评估人一起协作，倘若这两名评估人采用不同方法，或使用不同的原始数据，就会引起困难。这是很实际的问题，也很容易解决，其解决方法是取得商业银行的协作。
估价流动资产的要求应是中国方面提出的，但是，如果中国的评估人不以国际会计标准制作审计报告，就会产生问题。
法律框架
目前，「合股有限公司的标准意见」是有关建立和管制合股有限公司最为广泛承认的文件，尽管「标准意见」被中共国务院授予管制的法律效力，但它不是人民代表大会通过的立法。不过，正如前面所提，新的公司法已于今年7月生效。此外，鉴于上海和深圳已采纳了它们各自的管制法和指导原则，因此，这些地方的公司有可能受制于不同的法律和规定。
为了缩小中国公司法和香港公司法的差距，及建立在香港注册上市的中国公司经营规范，香港证券交易所与国家经济体制改革委员会，已经联合制订了一套强制性条例，并将其纳入所有在香港上市的中国企业的公司章程内，这些强制性条款的目的是为了帮助创造一个类似香港公司法的框架。
这些强制性条款缩小了存在于「标准意见」和香港公司法间的许多差距，其内容包括：等级权益种类、持股人获取信息权利、预防董事滥用权力、董事信托责任，以及控股人对其他持股人的责任。有些差距仍旧存在，以下列出大概：
1．中国的法律中不存在派生程序，因此作为替代，持股人将有权力采取行动反对破坏责任的董事、监事。
2．存在于H股持有人与公司、董事、监事及A股持有人之间，涉及公司章程或「标准意见」的，有关该公司事务（与该公司持股人的登记人的关系除外）的纠纷一律通过在香港的或中国的仲裁组织仲裁，而不是通过任何法庭。
持股人对H股的立法文件、「标准意见」的行使权利，或在引用、解释中国或香港的有关管制条例，到目前为止尚无任何经验，而中华人民共和国没有任何条约承认及行使美国、香港、日本和其它大多数西方国家法院的外国审判权。因此，这些国家的法院裁判权，在中国是不可能得到承认的。
红利和费用
B股和H股的大陆企业，以人民币形式获得多数收入来源，因此，这类公司上市之前，很重要的一点是弄清楚它们是否有足够的外汇，或者能否获得外汇市场用以履行外汇承诺，诸如偿还贷款或购置外国商品。
这一点同样适用于支付红利，有关人民币换成外币的政策已经改变，而这种新政策的含义还没有得到验证，就目前所知，以外汇形式获得收入的公司，必须将这种收入在指定的中国银行兑换人民币，而当它们需要外汇的时候，如向H股持有人分发红利时，将允许用人民币换成原来的货币。
准备上市
重要的是金融顾问必须协调上市工作，特别是在改组和上市过程同时进行的情况下。有时，各种不同的工作小组处理不同的领域是有帮助的，有一点须特别小心，别让律师以倾向于美国方式从事交涉，许多问题常常是很政治性的，严格的法律解释不一定是最好的方式。
多年来，中国的企业都是在计划经济内经营的，这种制度的一个重要特点是：资源都是严格根据国家的计划分配的，公开的市场几乎不存在。有关国家计划体制的一个潜在问题将可能是：从国有企业转变为含有外国股东的合股有限公司，意味着该上市公司可能失去旧公司以前所享有的许多特权，这些特权包括为国家优先分配资源。
有时向国家机构提出某些要求也是恰当的，譬如：在有关原材料供应的质量和可靠性方面、在介绍顾客方面，和批准重大投资方面，国家机构应该继续以公正的态度对待该公司。
随着逐渐引进价格改革，有些国家补贴正在逐渐取消，这意味国有企业可能要为原材料支付更多的钱，亦即生产成本上升，这过程必须严格控制，才能在上市后继续保持盈利。
控股人的陈述和保证
在香港，要求控股人在签合同时，给予陈述和保证是一种很普遍的做法，这种陈述和保证的内容包括：承诺在某一段时间内不出售它们手中的股票，这对国家部委是一个新概念，这些企业即将上市并成为他们控制下的某个公司。在你陈述和保证时最好备有腹稿，以供不时之需。
总结
此外，中外合资企业外方可以在香港注册登记它的投资，其条件是：它必须满足上市要求，最重要的是拥有基本在同一经管部门，以及持股情况下的3年跟踪纪录。此外，该公司必须拥有1亿港币的市场资本，该公司还必须拥有由会计制作的3年审计帐簿。在香港，公司既可用香港的会计标准，也可用国际会计标准。（本文作者为大陆官员）
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电信分拆方案出台 所罗门美邦争承销权
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电信分拆方案出台 所罗门美邦争承销权
2001/10/16 13:44
经过半年时间的反复论证，中国电信拆分方案终于出台。据有关部门透露，在上周的总理办公会议上，中国电信南北拆分案被通过，长江以南和西北共21省市归中国电信，长江以北10省市与网通重组。虽然南北电信名字还没有最后定，但估计北方会叫网通，南方继承中国电信品牌。
如何争夺中国电信和网通的海外上市承销权于是成了各大投行的首要任务，任可英就是在这种忐忑不安的心态中踏上北京之旅的。这一天是10月10日，任克英现在的身份是所罗门美邦亚洲区副主席兼中国区总监(俗称中国队队长)，她正式履新是在10月8日。
在加盟所罗门美邦以前，任可英在华尔街另外一家大投行Bear Stearns任中国区总监。据熟知内情的人介绍，这个Bear Stearns就是中国电信的财务顾问，中国电信每一个自身的内部调整行为都与Bear Stearns的名字紧密联系在一起，如海外融资、人员分流、项目投资等。
与摩根士丹利、美林、中国国际金融公司相比，Bear Stearns虽没有获得中国电信海外上市承销权，但其财务顾问身份为中国电信的多层次合作埋下了伏笔，因为在华尔街，财务顾问都不会满足于对服务方的咨询作用，还会寻求逐步直接承销企业的上市、债券发行、增发新股等资本市场行为。
而将中国电信与Bear Stearns连接在一起的就是任克英，所以所罗门美邦邀请任克英加盟的的想法也就不言而俞——利用任克英的业务关系将所罗门美邦与中国电信串联在一起，再利用这道招牌吸引更多的中国公司将所罗门美邦列为合作伙伴。
“中海油事件”
所罗门美邦在全球可谓大名鼎鼎，母公司是全球最大的金融服务机构花旗集团，花旗集团在1998年10月由旅行者集团和花旗集团合并而成，资产额近1兆美元。
所罗门美邦历经三次组合而成，1997年以经营工业债券经纪为主的所罗门兄弟和旅行者集团下属的以经营股票经纪为主的美邦合并为所罗门美邦，旅行者集团收购花旗集团后，花旗银行的投行的业务被划拨到所罗门美邦。
虽出于名门，但中国市场对所罗门美邦来说却是个伤心之地，几经打拼却收效甚微，多年来仅仅做过两笔交易，一笔是1999年是国家开发银行的海外债券发行，另外一笔就是同年做长城科技在香港上市，且长城科技因为所罗门美邦将招股价定的过低而一度扬言要起诉。
真正让所罗门美邦中国攻略遭受重创的是“中海油事件”。1999年10月，虽在所罗门的倾力保荐下，中国海洋石油有限公司因IPO认购不理想，在纽约股市挂牌前的最后一刻取消交易，其赴香港、纽约200亿美上市融资计划因而中途搁浅。
事后所罗门美邦将承销失败主要归纠于国际资本市场不景气，因为象中海油这类红筹股全球认购对象主要是香港各大富豪，而当时香港还没有从亚洲金融危机中解脱过来，许多大富豪陷于自身解困而无暇它顾。并且整个1999年和2000年国际资本市场都是高科技板块热，因此对中海油的热情推荐并不慷慨解囊。
另外一个主要原因是中海油选择的上市时机也不好，在计划挂牌交易前一周，整个国际油价狂跌20%。对中海油决策层来说，油价下跌就意味着中海油的股票含金量下跌，既使按预定时间在纽约、香港两地挂牌交易，股价也会跌破发行价，所以几经思想挣扎，中海油报国务院有关领导同意在挂牌交易前的最后一刻中止上市计划。
闭门思过
事后虽然有中石油、中石化强行上市海外的艰难处境证明了所罗门美邦的的总结不无道理，但中海油认为所罗门美邦还是应该承担上市失败的主要责任，理由是承销商推荐不力。所以在再次冲刺海外股市时，中海油更换了主承销商，由原来的所罗门美邦、中银国际变更为美林、瑞士信贷第一波士顿和中银国际，并在2001年2月以成功融资130亿美元而完成海外上市计划。
所罗门美邦的员工说，客观原因导致承销失败案例在投行界并不鲜见，一般来说不会影响承销商在该地区的声誉和业务。但对刚刚出现海外上市热的中国来说，客户喜欢找一个在内地有过大手笔成功案例的投行来做自己的承销商，并且中国有一拥而上的习惯，越是生意好的投行找它的东家就越多。1997年承销中国电信(后更名为中国移动)海外上市的高盛无疑最为成功，承销额排在各大投行前面，紧跟其后的是摩根士丹利和美林，中国本士投行中银国际和中国国际金融公司因为其政府背景在内地也有不菲表现。
事件过后，所罗门美邦去谈过中国联通、中石化、中国电信的承销权，但客户但心所罗门美邦可能将承销中海油失败的不详气氛带给自己，所以所罗门美邦往往一跟对方接触就被三言两语打发走了。
中国企业的冷脸让所罗门美邦感到难过，虽然所罗门美邦虽然在中国业务做得不好，但全球业务总额与美林、摩根士丹利、高盛相差无几，并且在债券承销上多年居投行冠军位置，将高盛、摩根士丹利远远抛在后面。据英国《金融时报》统计，今年上半年，全球企业债券发行总额为2480亿美元，所罗门美邦取代美林排列全球债券包销第一，以包销额达820亿美元获得近1/3份额；第二位是JP摩根大通，包销额为730亿美元；第三位是摩根士丹利，包销额是720亿美元。
而在今年7月份《华尔街日报》举办的“华尔街最佳分析员”评选中，所罗门美邦取代美林，成为获殊荣最多的投资银行，得到39项奖，第二名的的美林获得21项奖，紧居其后的是摩根士丹利、雷曼兄弟和高盛。
闭门思过，所罗门美邦认为如此多的成果数据说明自己没有理由败退中国市场，要做的只是重新排兵布将和策略调整。
紧盯中国电信
所罗门美邦要做的第一件事就是更换亚洲区主席，几经搜索，所罗门美邦将目光停留在素有“红筹股之父”的梁伯韬身上，梁伯韬因在香港但创办投资银行百富勤将多家高科技公司送到股市而名扬港岛内外。
在所罗门美邦向梁伯韬循循善诱时，发生后院起火事件。2月底所罗门美邦中国队队长范国昌博士率中国队5名员工集体投奔汇丰控股，同时带走了所罗门美邦的中国业务关系。情急之下，所罗门美邦挖来高盛亚洲的高科技负责人出任中国队队长一职。
所罗门美邦的人讲述，梁伯韬就任所罗门美邦亚洲区主席后，从组织上讲，认为中国战略的成功主要得力于一个好的中国队团体，从战略上讲，梁伯韬认为所罗门美邦要在中国打翻身仗就得从最有影响力的企业下手，而目前在中国不管是已上市公司还是准备上市的公司，最有影响力的莫过于中国电信。
梁伯韬是在7月1日正式赴所罗门美邦就职，虽然当时中国电信分拆方案还没有最后出来，但投行的人都知道中国电信与网通重组已被国务院高层首肯，方案出台只是个时间问题。梁伯韬也知道重组后的中国电信和网通都将分别上市海外，能拿下这两大电信公司其中一个就足以傲视所有同行，按照顺序，应是重组后的中国电信上市在前。
所以梁伯韬要找的也是与中国电信有来往的投行界人士，按照美国通行的7%承销费用，上市承销商将从中国电信预计100亿的IPO中得到巨额回报，承销商里的每个项目负责人也将得到上百万的奖金，面对百万巨额奖金在望，所罗门美邦要从摩根士丹利、美林、中国国际金融公司三家承销商中国队挖人根本就没有可能，只能退其次从与中国电信有良好合作关系的其它投行下手。
“众里寻她千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑栅处”，这句话差不多体现了梁伯韬选中任克英的感觉。任克英是Bear Stearns的中国队队长，Bear Stearns是中国电信的财务顾问，选中任克英就能让所罗门美邦能够和中国电信发生亲密接触。任克英在Bear Stearns的前同事讲，投行本是个男人的世界，很少有女性能做到区域主管一职，任克英却是个例外。
任克英的习惯是每周都要来次北京，一是和客户接触，二是收集资本市场信息。正是Bear Stearns为中国电信的财务顾问身份，让任克英在中国电信、中国联通、中国移动高层都有广泛的朋友。拥有任克英，也就拥有在中国大陆巨头公司的商业机会，这正是梁伯韬明白之处。
超级投行激列角逐
虽然中国电信已选定摩根士丹利、美林、中国国际金融公司为主承销商，但中国电信分拆方案迟迟末出台让美林担惊受怕，重组后的中国电信因法人主体及部份领导层的变换更换承销商并不是没有可能。将三家承销商一比较，中国国际金融公司有强大的的本土背景关系，摩根士丹利则在中国国际金融公司拥有50%股权，那么出局的只能是在中国没有什么关系的美林，所罗门美邦想要取代的也将是美林。
按照南北拆分方案，中国电信长江以北分公司划拨网通，长江以南和西北五省区仍归中国电信。但重组后的中国电信还是只能以部份资产上市，并且仍将执行国务院的减员增效方针，所以IPO不会高于6+1规模，那么意味着中国电信将通过反向收购行为，分几次将中国电信全部上市，每一次上市都将重新选取美，这对所罗门美邦来说机会重重。
如果能在拿下中国电信的同时，拿下网通的上市承销权对所罗门美邦来说再好不过，高盛的人分拆道，拥有北方领土的网通只能部份资产先上市，IPO规模相比中国电信虽略有拆扣，但不会少于50亿美元，因为高盛在网通拥有股份，所以上市承销商不会是高盛，同时因为网通和中国电信的竞争关系，中国电信既使再次选美也不可能花落高盛。“塞翁失马，焉知祸福”，若所罗门美邦能拿下中国电信和网通，所罗门美邦就有望取代高盛成为国际投行中国老大位置。
所罗门美邦的人也讲述，作为全球最大综合性金融服务公司花旗集团下属，所罗门美邦有其它投行无法比拟的优势，就是能向客户提供一揽子服务，包括贷款、股票经纪、债券承销、融资、保险、信用卡、财务管理等服务，而其它投行不可能提供贷款等商业银行的行为。最为典型的就是所罗门美邦利用花旗银行为法国电信提供商业贷款，然后再成为法国电信164亿美元巨额债券的主承销商之一。所罗门美邦也对外坚称将继续开发花旗银行与客户的贷款关系，最近的一个例子是，所罗门美邦成功包销Levi Strsuss&Co15亿美元债券，而在去年12月，正是所罗门借花旗银行之手为处于困难时期的Levi Strsuss&Co提供10.1亿美元的优先抵押贷款。
以红色雨伞为标志的花旗集团主要品牌包括：花旗银行、旅行者集团、所罗门美邦、Citifinancial及Primerica金融服务公司。所罗门美邦的人透露，为了利用花旗集团的品牌优势，从2002年开始，所有的子公司都将已花旗集团的品牌重新命名，所罗门美邦也将在200年2月，花旗集团100周年庆时改名为花旗集团企业投资银行或其它名称。
现任花旗集团主席兼行政总裁威尔(Sanford. Weill)，是合并前的旅行者集团主席。二号人物，花旗集团联席会议主席鲁宾，曾于1995年至1999年在克林顿政府里任财政部长，在进入政界前，鲁宾任高盛联席会议主席。
据透露，鲁宾将在本周将陪美国总统布什到上海出席APEC会议，并任布什的会议主持。会后，鲁宾将前往北京拜访政府官员和重要客户，所罗门美邦将有人随同。
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"中国最大投行"如魔戒诱惑众生 金银之争短兵相接
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"中国最大投行"如魔戒诱惑众生 金银之争短兵相接
2003-08-05 21世纪经济报道
中行相助夺得平保项目
“平安保险上市，还处于内地审批阶段。”中银国际投资银行部主管郑建龙说。除此，他再不肯透露进展。
郑建龙2002年9月从INGBaring加盟中银国际，今年3月升任投行部主管。 平安保险上市项目落入中银国际囊中，于去年七八月间敲定，在郑建龙加盟之前。
平安保险（平保）拟在香港上H股，筹资约20亿美元。 与中国人保和中国人寿一起，掀起继石油和电信之后中国保险公司海外上市潮。
平保的四家主承销商中，唯中银国际不是股东，而其余三家，汇丰、摩根士丹利、高盛均是平安保险的股东，分别占10％、6.86％和6.86％的股权。
三家股东担任主承销商理所当然，中银国际则经过一番拼搏。
竞争对手中，至少有工商东亚。
工商东亚总裁方风雷志在必得，视平保为决定工商东亚命运的项目。市场传言，中银国际的平保项目小组，被方风雷数倍高薪挖走。后来中银国际总裁李山澄清，方风雷挖走的只是几位比较低级的项目小组成员。
中银国际最后胜出。不仅H股，将来平保发A股的承销资格，中银国际也一并收入囊中。
李山未肯透露夺得平保的原因，只说亲自带队去抢项目。但显然，中银国际的母公司中国银行发挥了关键作用。
2002年10月17日，时任中国银行行长的刘明康与平安保险董事长马明哲在北京秘密缔约：3年内，中国银行全国70％的优质网点独家销售平保的保单（第1年40％；第2年5 0％；第3年70％）；由平保出资，与中国银行共建银行保险部。有效期8年。
密约中还有一条：中银国际成为平保四大主承销商之一。
平保也与工商银行谈过合作事宜，但工商银行的条件不如中国银行：最长三年，最多50％网点；做独家境外上市主承销商。此外，欧亚农业出事令工商东亚声誉受损，且本身实力稍逊，未做过特大型项目，也应是败退原因。
平保成立于1988年3月，是中国首家股份制保险公司， 相比中国人保和人寿，平保运作市场化程度高，且没有历史包袱。郑建龙说，平安保险的架构和业务比较规范，不需要为上市进行专门的重组。
曾玉煌重造投行
今年，如果平保来不及上市，中银国际还有一个已完成的中外运（0598.HK ）上市项目，与老对手中国国际金融公司（中金）可作一拼。中金参与了中国人保和人寿的主承销。
今年2月13日，中外运在香港成功上市，筹资5亿美元。联合主承销商是中银国际和瑞士信贷第一波士顿。
在郑建龙的前任kk曾玉煌看来，从某种意义上，中外运反而比平保项目更有意义，因为在该项目中，中银国际第一次与外资行真正平起平坐，“做得一点都不比瑞士信贷第一波士顿差”。
而之前，中银国际只能跟在外资行后面做。去年的中银香港上市，中银国际也只是跟高盛和瑞银华宝。“我们的能力无法比”。
2002年6月1日，曾玉煌辞去贝尔斯登（BearSterns）亚太总裁的职务，加盟中银国际担任投资银行部主管。贝尔斯登是美国第六大投资银行。
中银国际的投行部，实力真正增强，就是在曾玉煌来了以后。
2000～2001年，方风雷曾任中银国际总裁。他从中金来到中银国际，带来张明远任投行部主管。
张明远做贷款出身，虽在中金做了几年投行，在业界影响不够。李山接任方风雷后，张明远即被搁置，转任行政总监，并在去年底被解雇。
张明远之后，林家礼曾出任投行部主管，李山本人也兼过一段时间投行部主管，但都是过渡性的。能请到曾玉煌，李山颇为自豪。
曾玉煌的贡献不仅在抢项目，而且引入一套规范做法。在贝尔斯登时，曾玉煌有一个好拍档kk任克英负责抢项目，曾则深谙如何判断一个项目的价值，及如何执行。曾称与任克英做了五年多的搭档。
任现受梁伯韬之邀，成为所罗门美邦亚太区副总裁。
有了曾玉煌，“中银国际知道怎么去追踪项目，追回来后，又知道怎么去做一个项目。”之前，中银国际模仿高盛建了一套制度，但更多只是学到了表面，未能深入实质。
去年 9 月， 曾玉煌请来郑建龙担任执行项目部主管。 当时， 郑建龙已经在 INGBaring工作了9年，离开INGBaring时的职位就是大中华区执行项目部主管。
在国际投行中，投行部门通常分为市场部和执行部，市场部主要拉项目，拉来后，就交给执行项
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海外上市热潮持续升温
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编者按：美国NASDAQ、香港创业板、新加坡SESDAQ、加拿大温哥华乃至百慕大BSX……从我国民营高科技中小企业赴海外上市融资的路径上看，在喧嚣的背后，记者发现：与各种投资中介机构签订上市合约的企业很多，但能真正实现海外上市融资的企业却微乎其微。那么，是什么原因导致的呢？也许，寻找到最适合企业自己的、具备证券资格的券商——将成为众多梦想海外上市的国内高科技中小企业首先面临的挑战。
海外上市热潮持续升温
----透析海外上市方略
本报记者 大道 秦子
日前，中国证监会主席尚福林在“内地企业在香港上市十周年回顾和展望”论坛上公开表示支持内地企业海外上市：“境外上市作为我国吸引外资的一项长期政策，是我国深化改革和扩大开放政策的一个重要内容。证监会在大力发展内地证券市场的同时，积极支持符合条件的境内企业进入国际资本市场融资。”这番言论令国内已经兴起的企业海外上市潮顿时热得发烫。
然而，伴随着企业赴海外上市热潮的同时，令业内尴尬的局面也随之显现：前期签约雷声大，真正上市雨点小。成为一些不具备证券资格的中介机构的欺骗手段，更有甚者一些企业借题发挥、误导炒作，肆意糟践投资者从中恶意圈钱，这种状况几近成为这些企业自掘的陷阱。
解读海外上市路径
“真正了解海外资本市场的中国企业并不多”，美国标准资本金融公司中国首席代表Peter 先生坦言：表面上看，中国高新科技中小企业寻求海外资金支持有着众多的选择，但由于美国等海外资本市场是多层次的市场，因此真正适合内地中小科技型企业上市的板块实际上很有限，甚至是唯一。
Peter 先生在接受采访时说，美国全国性证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）。其中，第一级NYSE上市标准最高，上市公司主要是全世界最大型的公司；第二级AMEX上市条件比NYSE略低，许多传统行业及国外公司在此板块上市；第三级NASDAQ属完全的电子证券交易市场，采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板，面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；最后一级为OTCBB，是NASDAQ直接监管的市场，与NASDAQ具有相同的交易手段和方式。它的最大特点是：对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型中小企业的上市融资需要。
“那么，在美国，真正适合中国中小科技型企业上市融资的板块就一目了然了——OTCBB”。Peter 先生强调，在中国，我们经常可以看到的一个误解是：美国大投行和证券公司等对某个规模不大的中国民营企业有兴趣帮助其在美国上市融资。“其实除了炒作以外，现实上这种情况几乎是不可能的”。
Peter 继续解释说，因为美国的证券公司对其服务的对象是有严格选择的。那些具有全球规模的华尔街投资银行的客户服务定位是：公司价值最少不低于1.5亿美元可预期市值的企业，小于这个标准没兴趣，即使这样的“高标准”，在美国上市公司中还只算小企业而已。然而，对比中国绝大部分的民营科技型企业还是达不到这样的最低要求。
是IPO ？还是买壳上市？
“在具体操作的层面上，由于OTCBB的上市要求宽松，因此年营收总额在1000万至2000万人民币之间，利润约为600万人民币（75万美金），成长性良好的中国中小型企业一般都可以进入这个融资通道。”在记者采访美国纽约国际证券公司驻中国首席代表Peter 先生时，巧遇来华访问的该公司首席律师、投资银行部总裁Amit Tandon博士，他认为，通常情况下，中国企业选择在美国上市方式有两种：IPO和买壳上市。
Amit Tandon告诉记者，IPO上市风险极大，对市场行情与上市时机要求甚高，且企业承担全部费用。法律同时禁止投资银行以企业股票换取部分服务费用。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消。如上市不成，公司没有丝毫灵活度，导致彻底失败。此时大量先期资金投入会付之东流，企业损失惨重。IPO上市申请程序复杂，所需时间长，大约在1年以上；而且费用很高；同时不能保证发行成功，容易受市场波动影响。
Amit Tandon指出，买壳上市的特点和优点很多，包括：手续简单，上市条件灵活，与IPO相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。时间短，成本低，买壳大约6个月后即可一步到位，实现上市，能够节省许多时间和费用。 “并能避免复杂的财务、法律障碍，买壳方式在对上市中的审计与法律审核方面的要求也要轻松许多。”
“先上市，后融资”。Amit Tandon一语道破了买壳上市的核心奥秘，并详细说明了买壳上市的基本操作方法：大陆民营企业A公司向美国券商提出上市请示，券商在开始为其展开各项服务的同时，在美国注册一个B公司，然后令B公司与上市的“壳”公司签署上市协议，上市后再由B公司向A公司定向发行达到控股比例的股票，从而实现大陆A公司对B公司的反向收购。也就是说，欲上市公司通过与一个已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投资银行专家的指导下，根据公司业绩的好坏，股价的高低，主要通过增发新股等方式进行融资。
“显然在买壳上市操作中，欲上市企业可以较准确地掌握进度，通过良好的设计，降低上市过程中的风险。成功挂牌后，企业和券商共同选择发新股融资时机，实现融资目的。” Amit Tandon最后告诉记者，由于有专业券商的操作，几乎是100%的可以上市、达到一定要求后又可以100%的融资。而且仅需6－8个月的时间、80多万美元的费用，就可以轻松搞定，因此超过99%的美国企业都乐于以买壳方式上市。
选择具备证券资格的券商
对中国市场已经非常熟悉的Peter 还告诉记者，中国企业似乎对一些背景神秘的所谓财务顾问公司更加认可，Peter 直言不讳：这也许就是众多内地中小科技型企业面对海外资本市场无所作为的最直接原因。
Peter 进一步解释道：企业无论选择在何地上市，首先要确认被委托的上市中介服务机构是否具有这种“涉及股权的公司上市”从业的资格。例如在美国，必须找到具有美国证券交易委员会（SEC）批准的证券从业资格，同时又是全美证券商协会（NASD）会员 “双重资格”的证券公司（即券商），才可以从业。也就是说：“从事此类业务必须是美国SEC 注册的证券公司，否则是非法的”。
“之前许多中国公司的上市失败，主要是由于企业委托了没有注册资格的中介机构来操作造成的。” Peter 强调，这些中介机构不但不能正确指导企业成功上市，而且在需要为公司的股票推介融资时，因为不具备SEC批准的合法资格而无法合法完成公司股票推介、维持价格、增发融资等一系列的融资活动。“这些中介机构只能在公司股票的推介中再委托其他有合法资格的公司去操作”。
正是因为这种情况在国内时有发生，Peter 断言：由于大量并不具备从业资格的中介机构混迹其中，中国很多企业已经陷入了信息失真的NASDAQ中国迷局。在美国寻找真正合格的券商应是中国企业破解“迷局”的最佳选择。
据记者了解，在陕西，陕西鑫盛世纪农业科技股份有限公司与祥德国际投资管理(新加坡)有限公司的合作，或许能够成为中国高科技中小企业成功海外上市的样板之一。至少在目前，陕西民营高科技企业海外上市集团中，鑫盛世纪已经处于领跑地位。据可靠知情人士透露，自今年6月份鑫盛世纪与祥德国际正式签订《关于鑫盛世纪股份新加坡上市的协议》后，其上市相关工作计划及进展均按部就班的如约履行，成功上市新加坡指日可待。
在祥德国际投资管理(新加坡)有限公司驻陕西代表处Derek先生的引见下，记者采访了祥德国际董事总经理刘秉军先生和鑫盛世纪总裁邓利平先生。
对于新加坡的资本市场，刘秉军这样评价：最大的优点是新加坡市场化程度很高，中国企业自向新加坡证券交易所提交上市申请书到得到新加坡证券交易所上市合格信的时间周期为3周，此后向金融管理局呈交招股书，需要2—3周公布招股书和听取公众反馈意见，然后登记招股书，大约两周后即可发行，发行结束后第二天即可上市交易。“上市以后，如果中国企业若还有资金需求，可以随时开展再融资，没有融资时间间隔周期的限制，也没有再融资成本，这也是新加坡证券交易所最吸引中国企业前往上市的优势。”
同时，刘秉军还向记者详细分析了中国企业在新加坡融资上市过程中存在的各种问题，并针对这些问题指出了解决之道。刘秉军认为：首先，由于历史因素，许多中国企业的产权结构比较复杂，尤其是国有企业和集体企业。因此，这些公司在上市前的改制、重组工作会比较复杂，时间也很长。很多中国企业在没有明确上市方案之前，就急于从形式上改制，因而在专业机构介入之前也造成了很多人为的障碍，反而为上市带来麻烦。
其次，中国企业上市前后的公司宣传及与投资人的沟通方面亟待完善。目前，大多数在新交所上市的中国公司都没有在新加坡营业，国际投资者对公司的业务和运作不太了解。因此，中国公司在新加坡上市前后应着重向公众和投资者讲解、宣传。上市后，公司还应注意与投资者保持定期的良好沟通，只有让投资者全面了解公司发展的实际情况，才能得到更广泛的投资者的不断关注。
邓利平说，早在公司筹备赴新加坡上市事宜之前，鑫盛世纪董事会便达成了这一共识：中国企业若想在海外市场成功上市，聘请海外投资服务机构提供相关服务必不可少。邓认为：由于观念、体制以及语言上的不同，中国企业在与国际中介机构如上市财务顾问、证券包销商、主理银行、会计师、律师所、财经公关机构等在准备上市过程中，需要更多的沟通与相互理解。不难想象，这些工作如果单靠中国企业自身努力是无法完成的，必须通过专业券商加大中国企业与国际机构之间的协调工作。
恰逢此时，杨凌博迪森生物科技发展股份有限公司也传来消息，该公司与美国标准资本金融公司合作赴纳斯达克上市事宜也取得了重大进展，公司董事长王琼女士向记者透露，该公司有望在明年2月份前后成功登陆纳斯达克。
陕西省经贸委中小企业处处长杨贵权在接受记者采访时表示，在实际情况中我们发现，运作海外上市的企业很容易会碰上并不具备证券从业资格的中介公司，真假李逵鱼龙混杂，同时企业也应根据自身的实际情况选择适当的时机，慎思而行，万万不可盲目跟风，甚至蓄意炒作。鑫盛世纪、杨凌博迪森等企业务实运作以及与辅导券商的密切配合，至少为陕西有意赴海外上市的企业树立了榜样，开了先河走在了前头，我想重要的一点要归功于他们选择了一个很好的合作伙伴。杨处长最后强调，愿更多的陕西企业能够像鑫盛世纪、杨凌博迪森那样，积极探索海外上市之路，做大做强企业，推动产业结构调整，为陕西经济的发展做出贡献。
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