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 资本运作 Seminar : 反向兼并海外借壳上市 |
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tutu
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作者：tutu 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
反向兼并借壳上市
什么是反向兼并
反向兼并（reverse merger）也叫做反向收购（reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition）。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的；另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。
反向兼并借壳上市的操作方式是：
* 收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；
* 上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票；
* 收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。
反向兼并借壳上市交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。
反向兼并借壳上市与企业融资战略
作为一种融资战略，主体公司可以在反向兼并之前先做私募融资，而私募股权投资者的股权在主体公司借壳上市后能够马上转成上市公司的股票，所以投资者往往愿意预先出钱投资。而反向兼并成功之后，该上市公司可以在恰当的时机进行增发股票融资（secondary offering）。
但是由于上市后的再融资需要一个过程，所以反向收购适合于那些短期融资需求可以通过上市前的少量私募解决，而上市后半年甚至更长一段时间内并不急于融资的企业。如果企业采用新股上市其业务暂时难以被公开股票市场投资者看好，而企业并不急于在公开市场上融资，那么选择借壳上市就更有优势了。
实例1：深圳蓝点在美国上市
2000年3月6日，专门开发Linux操作系统的深圳软件公司蓝点在美国OTCBB市场成功上市，股票代码BLPT.OB。首日开盘不到1个小时，股价就由6美元上升到22美元，市值超过4亿美元。创造如此辉煌的蓝点Linux，成立不到半年、注册资本仅20万元人民币，它的5个创业者年纪都不到30岁。在顾问公司K&J Consulting, Ltd.的帮助下，蓝点实行的是反向兼并的策略，即先联系好OTCBB上的一家壳公司，由这家壳公司向蓝点定向发行股票，所发行的数量远大于壳公司本身拥有的股份，这样名义上是美国壳公司在收购中国公司，实际在中国公司摇身一变而成为外国公司的同时，中国股东又控制了合并后公司中的绝大部分股份。在顾问公司的安排下，蓝点在上市之前就获得了80万元人民币的私募资金，除了支付美国SEC认可的会计师行的审计费外，蓝点在整个上市过程中几乎没有花多少钱，绝大部分费用都以上市公司股票的形式支付。
反向兼并的好处
反向兼并借壳上市的好处有：
* 公司价值的提升 借壳上市使公司股票有了流通性，并具有公认的价格。大多数情况下，公司的整体市场价值会比未上市前高出许多。
* 拓宽公司融资渠道 主体公司在上市后由于知名度、透明度和信用度的提高，将来有望通过资本市场直接融资或进行私募发行，同时将更容易地从供应商和银行那里获得信用。
* 开展后继资本运作 上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企业、整合资源，而不需要动用大量的现金。
* 员工激励 同样由于公司股票有了市值和流通性，管理者将发现更容易用股票期权作为激励方法和留住关键员工。
* 售股套现 在过了限售期后股东可以抛股套现，对于企业创始人来说这是个人退休安排的一个步骤。
相对于IPO，反向兼并有以下优点：
* 避免IPO所需复杂的财务调整、规避法律障碍 IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记录，而反向兼并对主体公司的要求没有那么严格，可以避免复杂的财务调整、规避法律障碍。
* 降低上市成本 IPO需要经历长期的改制辅导，高层管理人员投入很多的精力，而反向兼并就简单得多，不需要主承销商，省去了路演和新股承销过程，使得股票上市的成本大大降低。
* 缩短上市进程 由于与IPO相比，反向兼并没有那么多复杂的上市审批程序，上市进程大大加快。同时，IPO可能因为股市行情不好而拖延或取消，甚至前期费用付之东流，而反向兼并没有这个问题。
* 具有较大的灵活性 与IPO相比，反向兼并对企业创始人的股份稀释较少，上市后主体公司的股东可以拥有上市公司的大部分股权，控股股东重组上市公司的董事会并委派董事长，而上市公司的名称可以变更也可以不变。
但同时值得指出的是，反向兼并并不能保证后继融资的成功，实施反向兼并的企业需要咨询专业顾问，对系列运作做通盘考虑，并全面比较反向兼并与直接上市的成本。
反向兼并操作的注意事项
* 在反向兼并前主体公司先要通过股东会关于反向兼并借壳上市的决议，做好内部资产和结构调整，请有资格的会计师事务所进行审计；
* 对于壳公司做好尽职调查，保证没有遗留的债务和法律问题，必要时要作一些“清洁工作”；
* 挑选壳公司时还要注意壳公司原股东手里的流通股票不能太多，否则反向兼并完成后会出现大规模的股票抛售，使新公司的股价在短期内陷入深谷；
* 上市后公司的管理层应该积极主动地与投资者和股票交易商（做市商）沟通，及时发布公司业务进展和财务状况的消息，必要时要请投资银行顾问公司代理处理投资者关系业务，这样才能维持公司的股价和股票交易的活跃性。
反向兼并中的投资银行
在反向兼并过程中和上市成功之后，投资银行顾问公司具有极其重要的作用。投资银行可以提供以下服务主要有：
* 帮助收购主体公司物色乃至建造壳公司。
* 对壳公司的财务历史和法律状态进行尽职调查。
* 为收购主体公司提供结构重组设计意见。
* 准备起草公司业务说明书和兼并协议。
* 准备有关上市公司申报和信息披露文件。
* 联系做市商作为新公司的股票交易代表。
* 在上市后作为上市公司的投资人以及公共关系顾问。
以在NASDAQ股票市场借壳上市为例，中国境内的主体公司应配合投资银行顾问公司作好以下工作：
* 撰写英文的公司介绍材料或商业计划书；
* 协助顾问公司和上市的壳公司对收购主体公司的尽职调查；
* 提供注册离岸公司所需的股东资料；
* 聘请SEC认可的会计事务所对公司进行审计，并在顾问公司向SEC提交申请前送达审计报告；
* 签署中国境内公司或离岸控股公司与美国壳公司合并的协议以及相关文件；
* 在收到美国壳公司批准注册的文件后，在香港开立美国壳公司的银行帐户；
* 履行境外壳公司收购中国境内公司所需的法律程序，包括获得有关部门的批准。
实例2: 世纪永联反向兼并的操作
北京世纪永联反向兼并借壳上市的个案颇为典型。北京世纪永联软件技术有限公司成立于1998年11月，公司由4个自然人发起，董事长是在Yahoo日本公司工作过的赵晓侠先生，注册资金100万元人民币。公司成立时的目标是致力于Internet的技术开发、信息服务和电子商务，包括超大规模电子邮件系统、电子商务系统、计费及流量监测系统。
世纪永联在1999年3月开通了“软件屋”网站（Http://www.softhouse.com.cn），这是一个为电脑爱好者开发的软件门户站点，它集软件资讯、软件销售、免费软件下载、软件论坛等于一身，包含了国内外数百家软件厂商的上万套软件产品，当时它的日点击率高达20万次。由于“软件屋”在这个行业的概念和其高点击率，以及它作为当时中国最大的专业目标网站之一，使得其受到了投资者的青睐。
为了在美国上市，世纪永联在美国的投资银行顾问K&J Consulting协助他们在美国选择了Light Energy Management, Inc.为反向兼并对象，这是一家在OTCBB上市的干净的“壳”公司，股票代码为“YNOT.OB”，当时股价只有几美分，置换成本极低；没有任何法律问题，置换手续简单。而Light Energy Management, Inc.的原股东也看好世纪永联准确的Internet定位、出色的Internet技术及其所属的软件目标网站“软件屋”高达20万的日点击率。
1999年11月15日，就在中美签署WTO双边协议的同一天，世纪永联与Light Energy Management, Inc.签署反向兼并协议，先由Light Energy Management, Inc.收购世纪永联，成为其母公司。随后Light Energy Management, Inc.向世纪永联主要股东定向发行2000万股股票，加拿大的财务公司Harper＆Harper通过壳公司向兼并后的世纪永联注入部分资金。因为Light Energy Management, Inc.原来总股本只有500万，所以在总共2500万股中世纪永联的管理层控股80%；而Light Energy Management, Inc.的原股东、中介公司、还有Harper＆Harper拥有新公司其余的20%股份。协议生效的当天，Light Energy Management, Inc.管理层辞职，公司更名为Forlink Software Corporation（股票代码FRLK.OB），赵晓侠出任新公司董事长。
在兼并前，世纪永联向北京工商局申请由内资公司改为外资公司，经批准后，FRLK将部分现金从境外付到国内，进入世纪永联公司的验资账户，验完资后结汇为人民币，其中一部分支付给世纪永联公司原股东，用于购买世纪永联公司的全部个人股份，这样，世纪永联公司变更为Forlink Software Corporation在中国的全资子公司。
到1999年11月中旬，完成全部反向兼并上市过程。从选择借壳上市到股票成功上市，共计两个月；而从K&J Consulting, Ltd. 的杨永志先生找到赵晓侠先生到世纪永联上市成功，总共也就是三个多月的时间。实际上整个兼并过程成为世纪永联对YNOT的反向收购。上市后新的Forlink大获成功。股票置换完成后，Forlink股价一路飓升，到11月底，该股票已从9美分涨到了2.88美元，此后一路上扬，最高达到25美元。当时美国股市对网络概念还处在狂热中，“软件屋”网站成绩及公司业务方向是引起其买壳上市后股票狂飙的直接原因，而中国将加入WTO的消息更加引起美国股市对中国概念股的追捧。
作者：tutu 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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