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主题: 海外上市的SPAC新路
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作者 海外上市的SPAC新路   
kk79979





头衔: 海归少尉


加入时间: 2007/07/05
文章: 6

海归分: 2606





文章标题: 海外上市的SPAC新路 (760 reads)      时间: 2007-7-05 周四, 10:26   

作者:kk79979海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

SPAC风起
  最早的SPAC出现在上世纪90年代初,由美国一家投行Early Bird Capital公司合伙人发明,SPAC甚至成为了该公司的注册商标。不过,整个90年代,只有13家SPAC在美国OTCBB市场挂牌交易,并完成与实业公司的合并,其中有12家SPAC进行过再融资。
  此时恰逢美国出现互联网泡沫,大量风险投资追逐高科技企业,上市相对容易,因此SPAC这种上市方式未成为主流。
  但随着互联网泡沫破灭,登陆纳斯达克变得不那么容易,SPAC浪潮从2003年开始在美国兴起。据《美国新闻和世界报道》(US News and World Report)报道,2004年美国只有11只SPAC公开上市,筹资不到5亿美元,2005年申请上市的SPAC超过50只,当年约有一半筹集到了12亿美元,而且像花旗银行、德意志银行等一流投行也开始介入SPAC。由德意志银行承销的名为Cold Spring Capital的SPAC,筹资高达1.2亿美元。
  根据美国证券交易委员会(SEC)网站材料,SPAC属于空白支票公司(Blank Check Company),即处于发展阶段、并无明确商业计划和目的,或者表明其商业计划是与其他公司、实体或者个人进行合并或收购的公司。根据美国证监会规定,空白支票公司在上市出售股份时,将无法获得某些条件的豁免。事实上,由于SPAC的高风险,认购SPAC股份的一般多为机构投资者。
  SPAC由于没有实际业务,不能在纳斯达克上市交易,于是,多数SPAC都在美国的OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)市场挂牌交易。OTCBB是一个电子报价系统,显示的是许多没有在美国纳斯达克和全国性证券交易所挂牌的OTC证券的价格信息,包括即时报价、上一成交价格和成交信息。
  美国证监会强调指出,OTCBB虽然受美国全国证券交易者协会(National Association of Securities Dealers,NASD)监管,但是并不属于美国纳斯达克证券市场的组成部分。不过,SPAC实现与实业公司合并之后,一般都可以满足转到纳斯达克挂牌交易的条件。
  “可以看出,SPAC集直接上市、私募投资、二次融资等金融产品的特征于一体,并优化了各个金融产品的特征。”陈大江说,“和引入私人股权投资(PE)相比,通过SPAC融资,优点在于交易结构更加灵活,同时企业管理层保持了对企业的控制权,而且所融资本是立即可交易的。”
  一位参与过中国企业通过SPAC上市的律师对《财经金融实务》记者表示,以前大的投行、中介机构对SPAC介入很少,因为担心其中的法律风险,怕有黑箱操作,从而被SEC调查。近两年情况可能有一些改变,有一些有实力的公司和投行开始介入,因此最终还是能有SPAC做成的。
  在美国OTCBB上市的SPAC中,专门针对中国市场的就有Chardan China Acquisition Corp(CCAC)、China Unistone Acquisition Corp(CUAC)、Chardan North China Acquisition Corp(CNCAC)、Chardan South China Acquisition Corp(CSCAC)、Great Wall Acquisition Corp(GWAC)、Pantheon China Acquisition Corp.(磐天中国资本,PCAC)等。其中,Chardan系列SPAC、CUAC和磐天均由EarlyBirdCapital公司承销上市。
  目前,除CCAC已经完成对奥瑞金合并,CNCAC已经于近日向美国证监会递交了与好利时公司(HLS System International Ltd.)的合并计划,CUAC于2006年9月递交了与宇诚科技有限公司的合并计划,GWAC正在进行与ChinaCast的合并。
  2006年,中国商务部等六部委联合颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称10号文),其中规定,特殊目的公司以股权并购境内公司的,境内公司需向商务部获得特殊目的公司的批准证书,而该证书只在“一年内有效”。这意味着给境内公司海外上市施加了一个时间限制,增加了投资者退出的不确定性。陈大江认为,由于10号文的出台,反而更显出通过SPAC完成海外上市的优势。

作者:kk79979海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com









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