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 《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》：中国企业海外上市：红筹重组：离岸公司介绍（转帖） |
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安普若
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头衔: 海归元勋
声望: 大师
性别: 
加入时间: 2004/02/21
文章: 26038
来自: 中国美国的飞机上
海归分: 4196257
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作者：安普若 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
离岸公司介绍
什么是海外离岸公司
近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为岛国）纷纷以法律手段揣摩并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。
“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。
著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，安圭拉群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。
离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，在财务运作上极其方便。
一般这类“离岸”地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现其目的的。
离岸公司的实际用途
国际贸易公司
在低税区组建公司最常见的用途是进行国际贸易，在国际贸易中引入离岸公司能够获得大幅度减税的机会。如果一家公司想在某一国家生产产品，并将它销售往另一个国家，那么由此产生的利润积累在该离岸公司。
在亚洲，对于重开发票之类的贸易活动，香港无疑是一个很受欢迎的地方。香港根据属地收税，就是说，只有在香港产生或取得（即源于香港）的利润才收利润税，外来收入即使汇到香港也不收税。因此，在某些情况下，香港实际上是一个无税区。
国际投资
跨国公司利用离岸公司对其子公司或联合公司、公开上市公司和不上市公司以及合资项目的投资控股。在许多情况下，特殊投资所带来的资本增值无须交税。
中间控股公司
许多大型公司希望在有合适条约的司法管辖区组建中间公司，在投资国和被投资国之间没有双重征税协定的国家进行投资可以降低税收。如2000年，上海离岸商投资排名第二的是英属维尔京群岛，一个著名的“离岸”管辖地。
金融公司
可以通过建立离岸金融公司的办法来实现集团间资金的管理。
个人服务公司
在工程、航空、金融、计算机、电影和娱乐业专业服务的个人，通过建立离岸个人服务公司，可以获得大幅度减税的利益。
雇用公司
许多大型跨国公司利用离岸公司雇用在国外的工作人员。由此可以减少工资和旅行费用，为雇主提供节省税款和社会保险缴款的便利。
什么样的客户适合设立离岸公司
根据有关统计数据，现在每年大约有十四万家离岸公司在各个离岸管辖区成立。在众多用户中最常见的设立离岸公司的原因大致有以下几类：方便贸易往来、全球进程加速化、减少政府干预、放宽外汇管制、合法减免税收、本国的政治和经济不稳定等。在国际上成立海外离岸公司的用户主要分为两类，一类为个人用户，另一类为企业用户。
企业用户包括跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司。企业一般会设立控股公司、外国直接投资公司、特许公司及资金管理公司等类型的公司，通过建立起的这些海外中心，高效地组织企业各方面的业务和保持核心竞争力。企业用户设立海外离岸公司作为母公司的实体机构主要目的有：
* 地区总部
* 市场营销、贸易和管理中心
* 转运、再出口中转地
* 制造和装配中心
* 运输和分销点
个人用户主要为高收入者、企业主、海外移民，这些人中包括企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有者、财富继承个人、律师及医生等专业人士。个人用户使用海外离岸公司的主要理由是：
* 投资规划
* 税收规划
* 房地产规划
* 移民的前期规划
* 保密和隐私
* 安全
对海外离岸公司的使用依个人或企业需求而定，海外离岸公司这一公司组织形式可以提供利益的多样化，以便能够满足各类用户的需求。
注册海外离岸公司的优势
1.成立海外离岸公司不仅可将贵公司现有的业务国际化，更重要的是可以提升公司自身的国际地位，方便与外商通贸，增加商机。
2.海外离岸公司无外汇管制，募集资金容易，资金及盈利自由进出不受限制，在世界各地备受商家的一致推许及使用。
3.公司注册资料（股东）、资产、经营、财务等相关资料完全保密，不作公开查阅。
4.无须递交周年申报表，无须建立对注册地政府的财务帐目，每年只须交注册地政府一笔年费，即可长期、合法、安全地运营。
5.无须向注册地政府交纳任何税款，可利用海外公司妥善安排税务，合理合法避税。
6.海外公司更容易吸收风险投资，也便于风险资金的安全撤出；还可以在海外的创业版上市，从而进行资本运作。
7.公司管理程式简单，轻装上阵，可把全部精力投入到公司经营管理中。
8.除注册地区外，可在世界任何国家地区开展业务及经营。
离岸银行业务
离岸银行业务是指银行吸收非居民的资金，服务于非居民的金融活动。�非居民�是指在中国大陆以外（含港、澳、台地区）的自然人、法人（含在境外注册的中国境外投资企业）、政府机构、国际组织及其他经济组织，以及中资金融机构的海外分支机构，但不包括境内机构的境外代表机构和办事机构。
其优点有:
资金调拨自由：客户的离岸账户即等同于在境外银行开立的账户，可以从离岸账户上自由调拨资金，不受国内外汇管制。
存款利率、品种不受限制：存款利率、品种不受境内监管限制，比境外银行同类存款利率优惠、存取灵活。特别是大额存款，可根据客户需要，在利率、期限等方面度身订做，灵活方便。
免征存款利息税：中国政府对离岸存款取得之利息免征存款利息税。离岸存款实际净收益更为可观。
提高境内外资金综合运营效率：可充分利用银行既可提供在岸业务同时具备境外银行业务功能的全方位服务特点，降低资金综合成本，加快境内外资金周转，提高资金使用效率。
境内操控，境外运作。
离岸公司使用不当系列一
很多人在设立离岸公司时,对选择在何处设立离岸公司并不知晓。在未得到专业人士咨询前,盲目设立的公司不仅不能实现其投资目的，反而在注册第二年又要面临注册年费的损失。以下就是一些运用离岸公司不当的例子。
一些投资者希望在BVI设立公司后到香港营业开展业务。有些提供注册BVI公司服务的机构没有提醒客户使用BVI公司在香港营业，必须依据香港公司法第十一条，申请为外国公司在香港的分公司，领取登记证书和商业登记证。根据香港法律，如果外国公司在香港营业而无登记，则是无牌经商，是违反香港法律的，可能被起诉。而当投资者以BVI公司的名义向香港公司注册署申请登记分公司时，却被拒绝。这是为什么呢？因为一般代理机构代为注册BVI公司时，大多数的公司章程中都容许发行不记名股票。不记名股票最大的特点就是只要股票由原持有人交给他人，股东就实现了转移，达到方便及保密的效果。这种股票很容易被不法分子用以秘密转移财产，许多国家及地方都立法明令禁止不记名股票的发行和流通。香港就是其中之一。因此这类公司若要在香港实现登记，必须修改公司章程，即不容许发行不记名股票。
由此可见，专业人士的加值工作，非常重要。合格的专业人士应能根据客户的需求事先予以客户合适的建议。
离岸公司使用不当系列二
许多境内客户在选择离岸公司时,大都存在盲目性,通常是根据自己在网上看到的或听圈内朋友介绍后,直接指定中介机构在某境外金融中心注册一家离岸公司，但公司成立后却并不能实现其预计目的。事实上，注册离岸公司前需要有大量的工作进行，例如：了解企业的实际情况，了解注册地的相关的税法、法律、外汇管制、金融政策等一系列问题。而许多非专业中介机构为了吸引更多的客户，并没有这方面的能力或实力，前期工作做的很少。还有一些中介机构不顾企业资质以及信誉状况，都同样给予注册，这些做法将给企业带来很多问题。
例如：境内某民营高科技企业希望在境外设立离岸公司后，可以绕过国内复杂的审批手续。到香港创业板上市融资。他在没有征得专业人士指导的情况下，委托某中介公司为其在美国特拉华州注册了离岸公司。直到公司成立后，他才知道在香港创业板只接受中国内地、百慕大和开曼群岛注册的公司上市申请。并且在特拉华州注册的公司每年除了续牌费以外，还要缴纳特许经营税。这家民营企业既无法实现其上市目的，如果希望离岸公司第二年继续存在，还得多缴纳一笔税费。
由此可见，专业人士的加值工作，非常重要。合格的专业人士应能根据客户的需求事先予以客户合适的建议。
离岸公司推荐注册地介绍
香港
香港位于中国东南端，是由很多的岛屿与中国大陆一部份土地组成，面积大约四百万平方英里。香港曾经是一个英属殖民地，1997年7月1日回归中国政府后成为香港特别行政区。通过实施一国两制的制度，她享有很高的自主权。香港在世界贸易中扮演集装箱的吞吐量是新加坡港口最大竞争对手，香港目前仍然是进入中国南方的主要门户。法律香港的法律体系参照英国普通法体系。因香港扮演着进入中国和亚洲贸易门户的重要角色，所以大部分在香港成立的公司都是为了方便贸易往来的。 基础设施数不清的银行、证券交易所、金融机构和世界级的律师事务所和会计师事务所都已进驻香港。香港同时拥有完善的公司服务体系，包括各类工商代理、企业管理和信托公司。香港还有一个现代化和高效率的银行系统来服务国际商业社会的运作。目前有超过480,000家公司注册在香港。香港公司注册处成立了一个网上系统，可以查寻到一些注册地在香港的公司信息。税收和执照费香港是一个低税收经济区而非一个免税区。但是只有在香港本地获取的利润需要缴税，而在香港以外获得的海外利润无须缴税，目前香港公司从香港本土获得的利润需交16%的盈利税。香港的税务局对确认什么是从本地获得的利润，什么是海外利润采取十分谨慎的态度。每年在香港注册的公司都须向政府提交年检报告，同时交纳下一年度的执照费。公司特点香港有限责任公司必须至少有二名股东和二名董事。股东和董事可以由相同的二个自然人或法人担任，但如所设立的公司是一家上市公司的子公司除外。公司在香港必须有一个真实的注册地点，此注册地点不能仅仅是一个邮政信箱之类的。公司学必须指定一位本地人或公司出任�公司秘书�来负责管理公司的一些法定事物。每一家公司必须从税务局取得一个商业登记证，并且每年须向税务局提交一份经过会计师审计的公司账册。公司注册处对于年报的递交日趋严格。每年公司都必须递交年度申报，逾期申报的公司将被处以罚金。公司股东、董事和�秘书�的名字必须在公司注册处登记，这些信息都是对外公开的。公司名称公司可以起英文或中文名称，也可以同时注册二个名称。 股票类型公司可以发行普通股、优先股、可回购股以及有表决权和无表决权股票。语言香港的官方语言是英语和汉语。英语多用于商业文本，而粤语（广东话）多用于日常交流。货币通用货币为港币。
英属维尔京群岛
BVI（英属维尔京群岛）由六十个岛屿及泥质礁组成，总陆地面积五十九平方英里。它位于美国维尔京岛群岛的西北面。邻近的较大岛屿与西面相距六十英里的波多黎秒。英属维尔京群岛原属联合王国（英国）殖民地， 1967年开始自治。自1984年引进国际商业公司法后，英属维尔京群岛开始建立其离岸金融中心，目前其已成为世界最著名的离岸管辖区，在过去的十多年里已有超过290,000家公司在岛上。法律 BVI（英属维尔京群岛）的法律体系是参照英国普通法体系设立的，当然也增加了一些本地条款，同时还引用了一些美国特拉华州公司法的条款。英属维尔京群岛的灵活法律制度使她获得市场高度欢迎。虽然岛上的法律没有对公司资料的保密另外立法，但是根据英国普通法，对于专业服务性行业对客户资料进行保密是有具体制约条例的。 基础设施 BVI（英属维尔京群岛）上有为数不少的国际会计师事务所和律师事务所。（但是到目前为止岛上的国际银行还是不多）。岛上的公司注册处设备先进而且工作相当高效。岛上有完善的通讯系统，交通和邮政服务也是一流的。税收、执照费和外汇管制 BVI（英属维尔京群岛）国际商业公司在全球所赚取的利润均无须向BVI政府缴税。BVI（英属维尔京群岛）没有任何外汇管制，对于任何货币的流通都没有限制。公司特点公司类型为国际商业公司，国际商业公司必须在岛上有一个由本岛信托公司或企业管理公司提供的公司注册地址和注册代理。上海市大道律师事务所可以安排为客户提供这样的地址。本所还为客户提供所有的年检服务和当地的注册地址的代理。本所还可协助客户取得当地政府出具的政府公函。一家国际商业公司必须有一个股东。股东可以是自然人或法人。公司股东名册必须保留一份在公司注册地，但这些信息是不对外公开的。通常客户都会在公司注册地保留一份。国际商业公司必须有至少一名董事。自然人或法都可以出任公司董事一职。公司董事名册无须在公司注册地存档。如果公司希望在注册处备案这些信息，这些信息将被严格保密，不会对外公开。年检国际商业公司除了每年要向政府交纳一笔营业执照续牌费外，无须缴任何其他税收。在到期日没有按时缴费的公司将被处以罚金，如果超过缴费日五个月仍未付款，公司将被政府关闭。公司无须每年提交公司账册或作周年申报，也无须每年召开董事大会。 股票公司可以发行有票面价值和无票面价值的股票、记名股票或不记名股、可回购以及有表决权和无表决权股票。语言 BVI（英属维尔京群岛）的官方语言是英语。 货币 BVI（英属维尔京群岛）通用货币是美元。
美国特拉华州
特拉华州位于美国的东海岸、纽约市及华盛顿之间、费城正南方的战略位置上。 有�美国第一州�之誉的特拉华州，拥有六十八万五千居民，威尔明顿市及广阔的纽卡斯尔县是该州人口密度最高的地方。该州的正式口语及书面语言为英语。长期以来，特拉华州被视为注册成立控股公司及跨州公司最普遍使用的司法管辖区。现在在特拉华州注册的公司超过二十万家，其中包括一半以上的美国最大的五百家工业公司在内。特拉华州不征收销售税。在特拉华州注册，但是公司所在地及业务经营地都不在特拉华的公司，不用缴纳公司所得税。但是公司每年必须缴纳一笔特许经营税，税费的多少是根据公司的法定股本来确定的。特拉华州公司法灵活性极大。作为一个司法管辖区，特拉华已经成为成立商业公司的最重要的州之一。公司名称的后缀名公司名称的结尾必须包含下列字样：�asso上海市大道律师事务所tion�，�company�，�corporation�，�club�，�foundation�，�fund�，�incorporated�，�institute�，�society�，�corp.�，�inc.�，�ltd.�或者使用其它外来语言的字或缩写，但是作为一家国外公司，公司的名称必须明显区别于所有在特拉华的法律下已经成立的或已被保留的或已经注册的公司名称。�trust（信托）�这个字被禁止使用，除非是银行管理委员会监管下的公司才可使用。公司要求 董事资料l 最低董事人数：一个或多个l 居住地要求：没有规定l 年龄要求：没有l 董事名字：无须列在公司章程上 公司主要管理人员资料公司主要管理人员无须列在公司章程上公司股票（核定资本）特拉华有限责任公司的标准核准股本为3,000美元。 股票核定数或股票票面价值的增加会影响最初的注册登记费用和每一年的企业续牌费。 公司记录股东名册和公司记录必须保存在公司的主要经营地。税收在特拉华注册的有限责任公司，但不在特拉华州有任何经营，无须交纳企业所得税。 周年申报周年申报必须在每年的十二月至次年的一月间递交到注册代理处。付费截止日为三月一日。企业续牌费是根据公司的股票核定数或股票票面价值收取的。企业税征收比率在特拉华州内无经营的公司无需交付企业所得税。 所得税在特拉华州内有经营活动和办公场所的公司须缴企业所得税，所得税的税率是8.7%.
如何选择海外注册地 由于可选择的离岸管辖区相当多，使得在决定注册海外离岸公司时，往往令设立者感到一时无法找到头绪。
以下是一些通用的参考标准，希望对您的决定有所帮助：
政治经济稳定；
专业中介机构健全（如律师事务所，会计师事务所）；
交通和通信发达、便利；
银行服务全面、便捷；
立法现代、灵活；
择缔约离岸管辖区或是非缔约离岸管辖区；
推荐注册地：美国 香港 开曼群岛英属维尔京群岛 安圭拉群岛 毛里裘斯 .
香港九龍佐敦上海街28號恒邦商業中心 101室
电话/传真 : (852) 3121-0139
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香港公司概况
• 公司性质为私人有限公司
• 公司可以同时注册中文及英文名称
• 几乎没有经营范围的限制
• 无经营年限的限制
• 公司为核准股本备案制，只需一次性向政府缴付核准股本的 1 ‰厘印费， 而无注册资本之概念
• 董事的最低要求为一人，无国籍限制，必须年满 18 岁，董事可以是法人
• 股东的最低要求为一人，无国籍限制，必须年满 18 岁，股东和董事可以为同一人
• 公司秘书为香港公司的法定要求，必须由香港公民或香港公司担任
• 可以在世界任一银行开设银行帐号
• 公司有做帐，审计和报税的义务， 但对于非香港本地得来的利润，政府不予征税
• 公司基本信息，如名称，成立日期， 董事，股东，秘书等资料均为公开信息，任何人均能在香港政府的注册网上查询
• 可以购买现成公司
所需资料
• 公司名称 , 为避免失望 , 请提供三个以上的名称供查询
• 所有董事和股东的护照或者身份证影印件
• 所有董事和股东的住址证明 ( 如显示个人姓名地址的公用事业缴费单 , 或者银行对账单等 )
英属维尔京 (BVI) 公司概况
• 公司性质为国际商业公司
• 公司可以同时注册中文及英文名称
• 几乎没有经营范围的限制 , 除了银行 , 信托 , 保险等行业需要向政府申请特别执照
• 无经营年限的限制
• 公司为核准股数备案制，只需每年向政府缴付固定的政府费用， 而无注册资本之概念
• 董事的最低要求为一人，无国籍限制，必须年满 18 岁，董事可以是法人
• 股东的最低要求为一人，无国籍限制，必须年满 18 岁，股东和董事可以为同一人
• 可以在世界任一银行开设银行帐号
• 公司没有做帐，审计和报税的要求
• 公司完全无需缴付任何税收
• 公司董事，股东资料保密
• 可以购买现成公司
表示必填且公司名称必须以 Limited 、 Corporation 、 Incorporated 、 Societe 、 Anonyme 或 Socieded Anonima 或上述字眼之缩写作结束语。除非得到特别批准，公司名称不能使用 Assurance 、 Bank 、 Building Society 、 Chamber of Commerce 、 Chartered 、 Cooperative 、 Imperial 、 Insurance 、 Municipal 、 Royal 或 Trust 等名词。
所需资料
• 公司名称 , 为避免失望 , 请提供三个以上的名称供查询
• 所有董事和股东的护照或者身份证影印件
• 所有董事和股东的住址证明 ( 如显示个人姓名地址的公用事业缴费单 , 或者银行对账单等 )
作者：安普若 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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 《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》：中国企业海外上市：红筹重组：离岸公司介绍（转帖） -- 安普若 - (8686 Byte) 2008-4-07 周一, 09:48 (7901 reads)
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